浦东建设:2023年度独立董事述职报告-马德荣

独立董事2023年度述职报告
（述职人：马德荣）
2023 年度,我作为上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
马德荣，男，1950 年出生，大专学历，高级经济师。曾任上海隧道股份有限
公司劳动工资科科长，上海市城市排水有限公司副总经理、总经理，上海市城市排水有限公司党委书记、董事长，上海市排水行业协会会长、名誉会长、秘书长，上海阳晨股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，作为独立董事，我在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

出席董事会会议情况 参加股东大
独立董 会情况
事姓名 应出席 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两
次数 席次数 方式出 席次数 次数 次未亲自出 出席次数
席次数 席会议
马德荣 9 9 5 0 0 否 2
（二）参加专门委员会会议情况
报告期内，我认真履行职责，积极参加审计与风险管理委员会、提名委员会
及薪酬与考核委员会的会议共计 12 次，其中审计与风险管理委员会 7 次，薪酬
与考核委员会 2 次，提名委员会 3 次。在审议及决策相关重大事项时，本着勤勉
尽责的原则，充分发挥在经济及管理领域的专业特长，认真履行职责，有效提高 了决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关 事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》 的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审 计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通， 在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于 年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事 中沟通会议，沟通年度审计工作安排，听取了年审会计师在审计过程中是否发现 重大问题及审计风险点、应对措施等事项的汇报，提出了相关的改进建议及措施。 在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东大会、2023 年第三季度业绩说明会等方式，
与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等 相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的 专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和 全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多 种沟通方式与公司及董事、高级管理人员保持密切联系。我与内审机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制度和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。我还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。此外，我也就可能会重大影响中小股东的利益事项及时向公司予以核实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
作为公司的独立董事，我对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（三）聘请承办公司审计业务的会计师事务所情况
公司第八届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于2023年度会计师事务所聘任的议案》，同意公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告外部审计机构及内部控制审计
我认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求。公司聘任会计师事务所的相关审议程序充分、恰当。同意聘请其为公司2023年度年报审计机构和内部控制审计机构，同意将此项议案提交公司董事会及股东大会审议。
（四）聘任公司财务负责人情况
公司于2023年12月14日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意公司聘任李蕾女士为公司财务负责人，任期自公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
作为审计与风险管理委员会委员，我认真审阅了拟聘任人员的个人履历，未发现其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形。经了解，拟聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任财务负责人的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，同意将该事项提交公司董事会审议。
（五）提名董事，聘任高级管理人员情况
报告期内，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于补选董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任赵炜诚先生为公司总经理，同意提名赵炜诚先生、唐晓军先生为公司第八届董事会补选董事候选人，同意聘任黄微先生为公司副总经理。
作为提名委员会的主任委员，我对被提名人的教育背景、工作经历等情况进行审查，我认为：1、董事、总经理、副总经理候选人任职资格合法。董事、总经理、副总经理候选人具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格及工作经验，能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且尚未解除的情况。2、审议事项程序合法。董事会对上述董事、高级管理人员候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬制定
报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司第七届董事会经营层任期经营业绩考核兑现的议案》《关于公司副总经理 2022 年及任期薪酬考核兑现方案的议案》《关于公司 2023 年度总经理、财务负责人、风险管理负责人及副总经理薪酬及绩效考核方案的议案》《关于 2023 年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案》。作为薪酬与考核委员会的委员，我重点关注了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬考核方案及兑现方案，我认为相关议案内容符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，符合公司实际情况，有利于促使公司经营目标的实现，审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，我对以上事项表示同意。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，我和另外两位独立董事认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，可以降低董事、监事及高级管理人员在正常履职过程中可能引致的风险或损失，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，进一步完善公司风险控制体系，促进责任人合规履职，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们对公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2022 年度利润分配方案经 2023 年 4 月 20 日召开的公司 2022 年年度
股东大会审议通过，并于 2025 年 5 月实施了本次分红事宜。我认为：公司 2022
年度利润分配方案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定，我们对本次利润分配方案表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
（八）对外担保及资金占用情况
公司对外担保相关议案根据有关法律法规和《公司章程》的规定履行了董事会审议程序。我在审阅有关资料后认为：本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
（九）信息披露的执行情况

报告期内，我持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息披露义务，未发生信息披露违规的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，