国投中鲁:国投中鲁募集资金管理制度

国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁果汁股份有限公司
募集资金管理制度
（2024 年版）
第一章 总 则
第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）
募集资金的使用和管理，进一步提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生
品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控
制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
第四条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的
子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度规定。公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第五条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，
正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计与合规部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计与合规部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第八条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第九条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等违反国家法律法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应
视具体情况给予相关责任人以处分。必要时，经上海证券交易所报中国证监会查处，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放募集资金专户中；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
(四) 公司 1 次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额
超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
(八) 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十二条 保荐人或独立顾问发现公司、商业银行未按约定履
行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务总监、董事会秘书联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字，财务部门审核，并报董事会办公室备案后再报领导联签后执行；
(二) 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行
申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；
(三) 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司
应当及时并公告；
(四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2.募投项目搁置时间超过 1 年；
3.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
4.募投项目出现其他异常情形。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用
募集资金不得有如下行为：
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应当经会计师事务所出具鉴证报告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品
的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议
后及时公告下列内容：

(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
但应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途；
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(四) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款。但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必
要性和详细计划；
(四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公
司的影响；
(六) 监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他