博云新材:独立董事专门会议工作细则(2024年4月)

湖南博云新材料股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，提高独立董事专门会议规范运作和科学决策水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职
责专门召开的会议。
第二章 职责权限
第三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数
同意后提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议并取得
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露，该等职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论股份公司
其他事项。
第三章 议事规则
第六条 公司不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应于会议召
开前 3 日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第七条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第九条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全部参会独
立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开；会议也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票
表决。
第十二条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十三条 独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保
存期不少于十年。
第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东的影响等。所发表的意见应当明确、清楚。
在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开，确保独立董事参与独立董事专门会议时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括其参与独立董事专门会议工作情况。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第四章 附则
第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本细则，报公司董事会审议通过。
第二十条 本细则解释权归公司董事会。