博云新材:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2024年4月)

薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，确保董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。公司人力资源部门及其他相关部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事过半数。设
召集人一名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设召集人由公司董事会指定一名独立董事担任。召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选
可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
第九条 薪酬与考核委员会由董事会秘书负责组织委员会讨论事项所需的
材料，向委员会提交提案。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案须经董事会审议后报股东
大会批准，高级管理人员的薪酬方案除法律法规规定须经股东大会批准的之外，由公司董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序：
（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职报告或现场口头述职；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。薪酬
与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。
通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第十六条 薪酬与考核委员会应于会议召开前 3 日发出会议通知。情况紧
急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方
式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)
出席方可举行。
第二十条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 董事会秘书可列席薪酬与考核委员会会议；公司非委员董事
受邀可以列席会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。
第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去
一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记
录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 附 则
第二十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第三十一条 本议事规则解释权归公司董事会。原《湖南博云新材料股份有
限公司薪酬与考核委员会议事规则》废止。