汉王科技:汉王科技董事会议事规则

汉王科技股份有限公司
董事会议事规则
二○二四年四月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的组成及其职权...... 1
第三章 会议筹备、通知 ...... 3
第四章 会议通知...... 4
第五章 会议的召开和决议 ...... 5
第六章 会议记录...... 7
第七章 公告 ...... 8
第八章 决议的执行...... 8
第九章 档案的保存...... 8
第十章 附则 ...... 8
第一章 总则
第一条 为规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员
的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《汉王科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事为四名，设董事长一人，
副董事长一人。
第三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。独立董事连续任职期限不得超过六年。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满未及时改选,在改选出的新一届董事会就任前,原董事会应当继续履行职责，直至新一届董事会董事产生为止。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散或
变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外担保等事项；；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监等高级管理人员；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
除相关法律、法规和《公司章程》以及本议事规则另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）条中的对外担保、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准），其余可以由过半数的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有
关资产处置、对外投资、对外担保、关联交易、对外捐赠、财务资助等的规定， 在以下范围内确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、对外担保、关 联交易、对外捐赠、财务资助权限：
（一）单笔对外投资不超过最近一期经审计净资产的20%，且连续十二个月内累计对外投资额不超过最近一期经审计净资产的50%；
（二）单笔资产处置（含购买、出售、置换、清理）不超过最近一期经审计的净资产的15%，且连续十二个月内累计资产处置总额不超过最近一期经审计总资产的20%；
（三）单笔贷款或连续十二个月内累计贷款金额不超过最近一期经审计净资产
的50%；
（四）资产抵押、质押金额在连续十二个月内累计不超过最近一期经审计净资
产的50%；
（五）委托理财等，按交易事项的类型在一年内的累计金额不超过最近一期经
审计净资产的50%。
（六）对外捐赠事项，对非个人受赠主体，单笔或年度累计不超过200万。
在以上规定范围内，董事会可另有授权，超过以上规定范围的重大事项，董
事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的对外担保事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准（涉及关联交
易的，经非关联董事的三分之二以上批准），其中《公司章程》第四十二条所述
的对外担保事项，还需提交股东大会批准。
公司不得对非控股子公司提供担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规
则》相关规定，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助。
公司不得对非控股子公司提供财务资助。
以上事项涉及关联交易的，按公司有关关联交易的专项规定执行。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公
司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人
发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资
产值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。
董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否
可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
第六条 董事长由公司董事担任，董事长和副董事长以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第八条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或
解聘。董事会秘书任期与本届董事会相同。
第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会。委员会成员由不少于三名董事组成，除战略与发展委员会之外其他委员会 中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。
第三章 会议筹备、通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十一条 公司的董事、董事会各专门委员会和监事会有权向董事会提案。提
交董事会的提案经董事会秘书汇总后提交董事长审定。
董事长在审定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经
营活动范围和董事会的职责范围；
（二）符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）以书面方式提交。

第十三条 公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会对
象等。特殊情况下由半数以上董事决定。
第十四条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、过半数的独立
董事有权临时提出提案，但不得提议取消已列入会议议程的提案。临时提案应征得全体与会董事的一致同意方可进行表决。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当符合本规则第十二条的规定，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章 会议通知
第十八条 召开董事会定期会议，董事长应要求董事会秘书于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事以及总裁。
召开董事会临时会议，董事会秘书应于会议召开三日以前书面通知全体董事 和监事以及总裁。
会议通知可以通过专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式进行提交。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开