中国铁物:中国银河证券股份有限公司关于中国物流集团有限公司收购中国铁路物资股份有限公司的2023年度持续督导意见

中国银河证券股份有限公司
关于
中国物流集团有限公司收购中国铁路物资
股份有限公司的
2023 年度持续督导意见
财务顾问
二〇二四年四月

声明与承诺
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”、“收购人”）委托，担任中国物流集团收购中国铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”、“上市公司”）的财务顾问。
2023 年 12 月 29 日，上市公司公告《收购报告书》，中国物流集团全资子
公司中铁物总控股有限公司（以下简称“铁物控股”）将持有的中国铁物 36.60%股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，无偿划转完成后中国物流集团直接持有中国铁物 37.81%股份（以下简称“本次收购”、“本次无偿划转”），成为中国铁物控股股东。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本财务顾问就本次收购的持续督导期从中国铁
物公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2023 年 12 月 29 日至 2025
年 4 月 11 日）。
2024 年 3 月 30 日，中国铁物披露了 2023 年年度报告。结合上述 2023 年年
度报告及日常沟通，本财务顾问出具了 2023 年度（从 2023 年 12 月 29 日至 2023
年 12 月 31 日，以下简称“本持续督导期间”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见根据中国铁物公告及中国物流集团提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读中国铁物发布的相关定期报告信息披露等重要文件。

目录

声明与承诺...... 2
目录...... 3
释义...... 4
一、交易资产的交付或过户情况......5
二、收购人履行公开承诺情况......7
三、收购人后续计划落实情况......10
四、公司治理和规范运作情况......12
五、收购中约定的其他义务的履行情况......12
六、持续督导总结...... 12
释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
收购报告书 指 《中国铁路物资股份有限公司收购报告书》
上市公司、中国铁物 指 中国铁路物资股份有限公司
收购人、中国物流集团 指 中国物流集团有限公司
铁物控股 指 中铁物总控股有限公司
中国物流集团全资子公司铁物控股将持有的中国铁物
本次收购、本次无偿划转 指 36.60%股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，无偿
划转完成后中国物流集团直接持有中国铁物37.81%股份
本持续督导意见 指 《中国银河证券股份有限公司关于中国铁路物资股份有
限公司收购报告书之 2023 年度持续督导意见》
本财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收 指 《上市公司收购管理办法》
购办法》
律师 指 北京市尚公律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（一）本次收购概况
？中国物流集团深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代流通体系、提升产业链供应链水平的重要指示批示精神，落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，按照中国物流集团“十四五”发展战略规划及内部专业化整合工作安排，将全资子公司铁物控股持有的中国铁物 2,214,495,506 股股份（占上市公司股份总数的比例为 36.60%）以无偿
划转方式转让给中国物流集团。2023 年 12 月 15 日，中国物流集团出具《关于
中国铁路物资股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》，决定将全资子公司铁物控股所持中国铁物 36.60%股份无偿划入中国物流集团。
本次收购完成后，中国物流集团直接持有中国铁物 37.81%的股份（2,287,521,635 股），成为上市公司控股股东，铁物控股不再直接持有中国铁物股份。上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人未发生变化。
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条关于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”的规定。因此，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2023 年 10 月 31 日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司关于
中国物流集团有限公司筹划本公司股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2023-临 047）；
2、2023 年 12 月 22 日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司收购
报告书摘要》、《中国铁路物资股份有限公司简式权益变动报告书》、《中国铁路物资股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2023-临 060）；

3、2023 年 12 月 29 日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司收购
报告书》、《中国银河证券股份有限公司关于中国铁路物资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市尚公律师事务所关于〈中国铁路物资股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》、《北京市尚公律师事务所关于中国物流集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》；
4、2024 年 1 月 30 日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司关于
控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2024-临 006）；
5、2024 年 2 月 29 日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司关于
控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2024-临 011）；
6、2024 年 3 月 29 日，中国铁物公告了《中国铁路物资股份有限公司关于
控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展公告》（公告编号：2024-临 014）。
（三）本次收购的过户情况
2024 年 4 月 12 日，中国铁物收到了中国物流集团提供的中国证券登记结算
有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述国有股权无偿划转的股
份均已完成过户登记手续，过户日期为：2024 年 4 月 11 日。上述国有股权无偿
划转完成后，中国物流集团持有中国铁物 2,287,521,635 股股份（占总股本的比例 37.81%），上市公司控股股东变更为中国物流集团，实际控制人仍为国务院国资委。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、本次收购的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、截至本持续督导意见出具日，本次无偿划转股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、收购人履行公开承诺情况
本持续督导期间，收购人中国物流集团就本次收购作出承诺的履行情况如下：
序 承诺事项 承诺方 是否履
号 行承诺
1 保持上市公司独立性的承诺 是
2 解决和避免同业竞争的承诺 中国物流 是
3 规范关联交易的承诺 集团 是
4 不减持股份的承诺 是
（一）保持上市公司独立性的承诺
为持续保持中国铁物的独立性，中国物流集团承诺如下：
“1.中国物流集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国铁物保持独立，确保中国铁物具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预中国铁物的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害中国铁物和其他股东的合法权益。中国物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用中国铁物及其控制的下属企业的资金。
2.上述承诺于中国物流集团对中国铁物拥有控制权期间持续有效。如因中国物流集团未履行上述承诺而给中国铁物造成损失，中国物流集团将承担相应的法律责任。”
（二）解决和避免同业竞争的承诺
为进一步规范和解决中国物流集团及其控制的企业与中国铁物的同业竞争，收购人中国物流集团出具了《中国物流集团有限公司关于避免与中国铁路物资股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“（一）继续履行本公司就上市公司同业竞争事项已作出的承诺

为解决中国物流集团及其控制的其他企业与中国铁物的同业竞争事项，本公
司已分别于 2020 年 6 月 18 日、2020 年 9 月 16 日向上市公司中国铁物出具了《关
于避免同业竞争的声明与承诺函》、《关于避免同业竞争的补充声明与承诺函》，本公司已于2021年12月31日向中储股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本公司目前正在积极履行前述承诺中尚未履行完毕的事项。本次无偿划转完成后本公司承诺仍将继续履行前述承诺直至全部承诺事项履行完毕。
（二）除继续履行已经做出的避免同业竞争承诺外，为合理保障中国铁物及中小股东合法利益，本公司承诺如下：
1.在本公司作为中国铁物控股股东期间，本公司将进一步明确中