华泰证券:北京市金杜(南京)律师事务所关于华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书

北京市金杜（南京）律师事务所
关于华泰证券股份有限公司
A股限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
致：华泰证券股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受华泰证券股份有限公司（以下简称公司或华泰证券）委托，作为公司A股限制性股票股权激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次解除限售及本次回购相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的华泰证券股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、华泰证券或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意华泰证券将本法律意见书作为公司实行本次解除限售及本次回购所必备的法律文件之一，随其他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售及本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售及本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本计划的实施情况
（一）本计划的批准与授权
2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》等与本计划相关的议案。公司独立董事对《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划
（草案）》发表了同意的独立意见，本次董事会中关联董事已回避表决。同日，公司第五届监事会第六次会议对本激励计划所涉事宜发表了意见。
2021年1月19日至2021年1月29日，公司通过内网对本计划激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，未收到任何组织或个人对本计划激励对象提出的任何异议。
2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰证券A股限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》。
2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议对本计划激励对象名单及公示情况进行了核查并发表了核查意见。2021年2月3日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，以下简称上交所网站）披露了《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划激励对象名单》。
2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了本激励计划相关议案。2021年2月9日，公司于上交所网站披露了《华泰证券股份有限公司关于A股限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（二）本计划调整及授予的批准与授权
2021年3月23日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，同意公司对本计划相关事项进行调整；同意确定授予日为2021年3月29日并向符合授予条件的813名激励对象授予4,564.00万股A股限制性股票，授予价格为人民币9.10元/股。本次董事会中关联董事已回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》并出具了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的核查意见》。
（三）本计划第一次回购注销的批准与授权
2022年3月30日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，自公司授予A股限制性股票至2022年2月28日，授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格。同意公司以人民币8.70元/股回购1,060,973股A股限制性股票，并在回购后注销该部分股份。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。

2022年6月22日，公司召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，会议审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。2022年6月23日，公司在上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，就前述回购注销事宜向债权人进行通知。根据《华泰证券股份有限公司关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年9月23日完成了上述A股限制性股票的回购及注销。
（四）本计划第一个解除限售期解除限售条件成就及第二次回购注销的批准与授权
2023年3月30日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，确认本计划第一个限售期解除限售条件成就，同意公司按照相关规定办理770名激励对象合计14,222,943股限制性股票解除限售的相关事宜；同意公司按人民币8.25元/股的价格以自有资金回购注销925,692股A股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次董事会中关联董事已回避表决。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》并出具了书面审核意见。
2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会，会议审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。2023年7月1日，公司在上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，就前述回购注销事宜向债权人进行通知。根据《华泰证券股份有限公司关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》，公司于2023年9月22日完成了上述A股限制性股票的回购及注销。
二、本次解除限售的基本情况
（一）本次解除限售的批准与授权
2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会具体实施本激励计划相关事项，包括但不限于授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
2024年4月10日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成
象可解除限售股份合计13,269,954股，并同意将该议案提交董事会审议。
2024年4月12日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司本激励计划第二个限售期解除限售条件成就，确认本计划第二个限售期解除限售条件成就，同意公司按照相关规定办理731名激励对象合计13,269,954股限制性股票解除限售的相关事宜。本次董事会中关联董事已回避表决。
同日，公司召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本次解除限售的条件是否成就进行了核实并出具了书面审核意见，认为根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司本计划第二个限售期解除限售条件已经成就，共计731名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为13,269,954股。本次解除限售符合《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司按规定对上述人员相关A股限制性股票办理解除限售事宜。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划》的相关规定。
（二）《激励计划》关于解除限售期限的规定
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象