北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于与内蒙古北方重工业集团有限公司签订《日常关联交易协议》的公告

证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2024-005
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于与内蒙古北方重工业集团有限公司
签订《日常关联交易协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司拟与内蒙古北方重工业集团有限公司签订《日常关联交易协议》，本次交易构成关联交易。
●该关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。在董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事王占山、郭海全、侯文瑞已回避表决。
●该关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
公司与内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北重集团”）签订的《日常关联交易协议》即将到期（协议履行期限为三年，到期
日为 2024 年 5 月 21 日）。结合公司发展需要，经与北重集团协商，
双方本着友好合作、平等互利的原则，拟签订《日常关联交易协议》，主要内容见本公告“三、关联交易的主要内容”。
北重集团持有公司 27.26%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：内蒙古北方重工业集团有限公司
法定代表人：李军
成立日期：1999 年 6 月 8 日
注册资本：176,875 万元人民币
住 所：内蒙古包头市青山区厂前路
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：普通机械、矿山机械、工程机械、盾构设备、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产科研所需原辅材料、进出口；公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不含小轿车）、钢材轧制、变压电器、钢材、建材、铸锻造加工、工量、磨具、有色金属的加工销售；动力工程、供排水、电讯工程、燃气、热力、采暖供热的安装、维修、技术服务；公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；化学清洗、工业用氧、工业用氮、氩气、二氧化碳、混合气的生产和销售（以上六项凭资质证经营）；石油管道安装；场地租赁；电影放映；超高压产品设计、生产及销售；动能生产供应、压力管道、电力设施安装调试、动力站房设备安装修理、能源技术应用及推广；自制商品运输、装卸、汽车修理服务、客运出租（以上项仅限分支经营）。旅店（含餐饮）、房屋租赁、车辆租赁、日用百货
的销售、产品试验及技术服务、铁路运输服务、铁路货运代办、机械设备制造、维修、安装、备品备件制造及维修、机电设备安装工程（在建筑业企业资质证书有效期内经营）；电视监控、防盗报警、工业控制及综合布线的设计、安装、维修、信息设备及耗材销售、网络工程、软件开发、技术服务、宽带网络服务；铁路产品配件和铸锻件的生产及销售；汽车货运；销售与代理销售各种规格、型号挂车、半挂车和汽车、工程机械及备品、备件的销售；汽车配件、钢材、建材、化工产品（专营及危险品除外）、仪器仪表、铁精粉、煤炭、铁合金及铁合金制品的销售；机械加工；装卸；货运代理；仓储（不含危险品）；废旧金属回收；受托从事质押动产保管服务；停车管理、停车服务。火炮武器系统、新概念火炮武器系统、装甲装备、通用保障车、水中兵器发射系统、武器装备专用材料及制品的科研、生产、试验、修理、技术服务；兵器装备（含无人机）专用试验等。危险化学品包装物及容器生产。锻件及粉末冶金制品制造、锻件及粉末冶金制品销售、有色金属合金制造、有色金属合金销售;机械设备研发、液压动力机械及元件制造、液压动力机械及元件销售、液压气密元件及系统制造、液压气密元件及系统销售。
最近一年财务指标：2023 年末总资产 1,380,259 万元，所有者权
益 187,528 万元。2023 年度营业收入 607,703 万元，净利润-29,688
万元（未经审计）。
（二）公司与北重集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
（三）履约能力和资信情况
北重集团生产经营情况正常，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司拟与北重集团签订《日常关联交易协议》的主要条款：
（一）日常关联交易的基本原则
1.本协议旨在明确发生日常关联交易时，甲、乙双方必须信守的基本原则以及日常关联交易的范围。对于具体的日常关联交易项目，甲、乙双方可以在此基础上另行订立相应的实施协议。
2. 甲、乙双方依据本协议发生的日常关联交易，甲方有权依照市场公平交易原则收取合理的费用，乙方同时承担相应的支付义务。
3.甲方向乙方提供本协议项下关联交易的条件将不高于其向任何第三方提供相同或类似交易的条件，并给予对方优先于任何第三方的权利。
4.乙方经综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供交易的条件优于对方所提供，其有权选择从第三方获取相同或类似交易，同时以书面形式向对方发出终止该等交易的通知。该等交易自通知发出之日起三个月后终止。在同等条件下，乙方可选择从甲方获取相应交易。
5.如果乙方要求甲方增加提供本协议第二条以外的服务和/或设
施，甲方应尽最大努力提供乙方所要求增添之服务和/或设施，其条件不应低于甲方向任何第三方提供该等服务和/或设施之条件。
6.当非因甲方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和/或有关实施合同项下服务时，甲方应及时通知乙方，并应以最大努力协助乙方从其它渠道获得相同或类似服务。甲方应为免除其过失责任而提供充分证明。
7.本协议项下服务和/或设施之提供，包括为保证设施正常使用而进行的维护、修理及更新，必须符合双方协议统一的用途以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。
8.甲方违反本协议和/或已签署的有关实施合同，致使乙方遭受损失，甲方应向乙方承担违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
9.在甲方履行本协议项下之关联交易时，乙方应向甲方提供合理必要的协助。
（二）日常关联交易的范围
1.生产协作
（1）一方应根据另一方的要求提供原材料及零部件的加工服务；
（2）一方向另一方提供的上述服务必须达到对方就生产该部件所要求的质量标准和工艺要求；
（3）乙方对甲方提供的上述服务所支付的费用应与甲方提供给本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另
行议定；
（4）提供的上述服务应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合同进行结算。
2.物资供应
（1）甲方须积极支持乙方的生产经营，如遇乙方生产经营急需，甲方应优先向乙方提供部分原材料。
（2）乙方向甲方支付的原材料费用应与甲方提供给本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定。
（3）根据生产安排情况，甲方可向乙方调购部分原材料。但是必须在不影响乙方正常生产经营的情况下，且价格不得低于乙方向独立第三方供应的价格。
（4）上述事项应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合同进行结算。
3.货物运输
（1）甲方拥有专门的运输公司和物流中心，它们有自己的铁路专线且毗邻高速公路路口。甲方利用其自身的优势和便利条件，为乙方提供部分货物运输服务；
（2）甲方必须在双方约定的时间内提供运输服务，并且保证运输产品的质量不受毁损；
（3）乙方对甲方提供的上述服务所支付的费用应与甲方提供给
本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定；
（4）提供的上述服务应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合同进行结算。
4.废物出售
乙方在生产过程中产生的废钢及钢屑等废料，为甲方钢铁冶炼车间的原料之一，可按不低于同类物品的市场价格出售于甲方。
（三）日常关联交易的定价原则及其他
1.本协议除国家另有规定外，双方就甲方根据本协议提供的服务等费用定价原则如下：
国家物价管理部门规定的价格；或
（1）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或
（2）若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；或
（3）经甲乙双方同意，甲方通常实行的常规取费之价格。
2.甲、乙双方若需就本协议所涉服务收费标准进行调整的，应经对方以书面形式予以认可方可进行。
3.甲方或者乙方不按本协议有关条款的规定如期支付有关费用，
逾期三十日后，可书面通知逾期方中止相应的服务条款的效力。若逾期方在收到该书面通知的三十日后，仍未支付有关服务费用，则相应的服务条款的效力即告终止。但该等服务条款的效力的终止，并不影响在此之前甲、乙双方依据本协议已经发生或产生的权利和义务。
4.甲、乙双方协商本协议项下服务费用时，应考虑市场因素及通货膨胀率。
（四）日常关联交易项目的增加、减少、终止
1.本协议任何一方在已确定的服务项目及内容之外需要对方增加服务项目及内容时，应提前通知对方，接到通知一方有条件增加服务项目及内容的，应予以满足，不得无故拒绝。因一方自身发展需要对方减少已确定的服务项目及内容时，应提前一个月通知对方，经协商取得一致意见。
2.一方因自身发展不再需要另一方提供本协议项下任何一项服务时，应提前一个月通知对方。
3.甲、乙双方无论因何种原因终止本协议项下任何一项服务时，不影响双方其他服务项目的履行。
（五）协议成立和生效
1.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
2.本协议签署后，须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该
项议案进行表决时予以回避。
（六）协议有效期限
本协议有效期为三年，自本协议生效之日起算。
（七）违约责任
本协议任何一方违反本协议和/或已签署的有关实施协议，致使对方遭受损失，应向对方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
（八）争议之解决
1.甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉。
2.本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
（九）补充协议与实施协议
1.本协议项下的各项服务，双方可以根据需要签订具体的实施协议。甲、乙双方就本协议范围内具体的综合服务项目而达成的实施协议应与本协议一致，如有抵触，以本协议条款规定为准。
2.本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
（十）文本
本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份，两份具有同等法律
效力。
四、交易目的和对公司的影响
1.交易目的：上述日常关联交易协议的签署是公司与北重集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。
2.对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，交易价格遵循公平合理的原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）决策程序
2024 年 4 月 15 日，公司召开八届