承德露露:2023年度独立董事述职报告--汪建明

承德露露股份公司
2023 年度独立董事述职报告-汪建明
各位股东及股东代表：
作为承德露露股份公司(以下简称“承德露露”)的独立董事，本人 根据《公司法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司 章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年度履行了独立 董事的职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位与个人的影响，依靠公司董事会、经理层的密切配合，及时了 解公司的经营发展状况, 勤勉尽责，认真、审慎地履行了独立董事的职 责，出席了公司 2023 年的相关会议，维护了公司和股东特别是中小股 东的利益。现就 2023 年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议及投票情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
本报告 现场出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两 出席股
独立董 期应参 席董事 式参加董 席董事 董事 次未亲自参 东大会
事姓名 加董事 会次数 事会次数 会次数 会次 加董事会会 次数
会次数 数 议
汪建明 4 1 3 0 0 否 3
作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开 的董事会会议和股东大会，在会议召开前主动了解并获取做出决策前所 需要的情况和资料，详细审阅了会议相关材料，为董事会的重要决策做 了充分的准备工作。在会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出 合理化建议。本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人没有
对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况，对审议的各项议案均投赞成票。
二、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，2023 年度的工作情况如下：
1、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，薪酬与考核委员会全体成员对公司高级管理人员 2022 年度薪酬进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
2、审计委员会
报告期内，公司审计委员会共召开 7 次会议，审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真督促年报审计及内控审计工作，严格审阅公司定期报告、利润分配预案、内部控制自我评价报告等，监督会计师的审计、续聘等事项，切实履行了审计委员会的职责。
3、提名委员会
报告期内，公司未召开提名委员会。
4、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，报告期内共召开 1 次独立董事专门会议，审议通过 1 项议
案——《关于公司及子公司签订<合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电合同>暨关联交易的议案》，三名独立董事一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
三、报告期内发表的独立意见情况
作为公司独立董事，本人充分履行法律、法规及《公司章程》赋予的职责，对于需经董事会审议的议案，均进行了认真审核，对公司提供的材料进行了必要的考察；会议中认真审议各项议案，并审慎负责地发表独立意见，有效地维护了公司和中小股东的合法利益。报告期内，本人就如下事项发表了同意的独立意见：
1、公司《2022 年度利润分配预案》；
2、公司关联方资金占用和对外担保情况；
3、公司《2022 年度内部控制评价报告》；
4、关于《万向财务有限公司风险评估报告》；
5、公司续聘 2023 年度财务和内部控制审计机构；
6、关于公司及子公司签订《合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电合同》的关联交易事项。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严格地按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司真实、准确、及时、完整地进行信息披露工作，督促公司加强对内幕信息知情人的登记与管理。
2、对需经董事会审议决策的重大事项，先后赴杭州、公司品牌运
营中心、公司上板城厂区进行实地调研，事先对会议资料进行充分研究审核，深入了解企业的经营管理，内部控制制度的完善及制度执行情况，与相关业务部门人员进行沟通，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
3、本人还对董事、高管履职情况等进行监督和核查，与其他独立董事召开现场、网络通讯会议7次，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股东的利益。
4、加强学习，努力提高履行职责的能力。
2023 年度，本人不断学习理解独立董事的有关规则、最新政策法规，积极参加公司组织的各项业务培训，学习并掌握中国证监会及深圳证券交易所发布的文件和规定，不断提高业务能力，更好地履行法律赋予的职责，尽到了一名独立董事应尽的义务。
五、与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，保证了公司及时、准确、完整地披露相关信息。
六、现场工作时间及内容
2023 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、不定期实地考察等形式，及时了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。全年现场工作时间为 8 天。本人还通过微信、电话、邮件等途径及时获悉公司日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，并与公司管理层保持良好沟通。同时，公司管理层高度
重视与独立董事的沟通交流， 积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见，为本人的履职提供了必要的配合和支持。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议另行聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，不断加强学习，深入了解公司生产经营等，以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司经营层及相关工作人员对本人在 2023 年度中的工作给予的理解和支持，表示衷心的感谢。
汪建明
二〇二四年四月十七日