中盐化工:招商证券关于中盐化工重大资产重组2023年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见

招商证券股份有限公司
关于中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度
业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2661号）核准，中盐内蒙古化工股份有限公司（原名“内蒙古兰太实业股份有限公司”，以下简称“中盐化工”、“上市公司”或“公司”）与中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）于2019年12月26日办理完毕标的资产中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债（以下简称“纯碱厂”）和中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）100%股权之交割手续。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法规要求，对本次交易标的资产原持有人吉兰泰集团做出的关于标的资产2023年度业绩承诺实现情况及资产减值情况进行了核查，具体如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
2019年9月23日，上市公司与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》；2019年11月13日，上市公司与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》；2021年4月20日，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》，上市公司与吉兰泰集团签订了《中盐内蒙古化工股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》，该补充协议于
资产涉及的业绩承诺情况如下：
（一）业绩承诺方案
吉兰泰集团承诺，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。
吉兰泰集团承诺，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。
吉兰泰集团承诺，纯碱厂2019年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,867.42 万 元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。
吉兰泰集团承诺，中盐昆山2019年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。
（二）利润差异的确定
1、上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
2、氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
3、在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（三）盈利差异的补偿
1、吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额（纯碱厂2020年度业绩情况除外）；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额（中盐昆山2020年度业绩情况除外）。
2、就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意，以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3、补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
4、如果吉兰泰集团因标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销吉兰泰集团应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核报告后60日内召开董事会审议关于回购吉兰泰集团应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知吉兰泰集团股份回购数量。吉
兰泰集团应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自吉兰泰集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
吉兰泰集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
二、关于氯碱化工及高分子公司业绩承诺实现情况
根据前述业绩承诺方案，氯碱化工、高分子公司业绩承诺期于2022年末届满，不涉及补偿，详见本独立财务顾问于2023年4月出具的《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见》。
三、纯碱厂及中盐昆山截至 2023 年末累计业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZG10943号），纯碱厂、中盐昆山
截至2023年末累计业绩承诺实现情况如下：
标的单位 截至 2023 年末累计 截至 2023 年末累计 完成率
承诺净利润（万元） 实现净利润（万元）
纯碱厂 7,799.81 52,229.33 669.62%
中盐昆山 31,806.88 110,880.66 348.61%
合计 39,606.69 163,109.99 411.82%
注：表中实现净利润为扣除非经常性损益后净利润，其中中盐昆山已考虑分红和扣除股东增资的资金成本影响。
四、纯碱厂及中盐昆山资产减值测试情况
2023年末，纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期届满。银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对纯碱厂、中盐昆山截至2023年12月31日股东全部权益价值进行评估，并出具了《中盐内蒙古化工股份有限公司拟核实资产价值所涉及的中盐内蒙古化工股份有限公司盐碱分公司纯碱资产组市场价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第B00158号）、《中盐内蒙古化工股份有限公司拟核实股权价值涉及的中盐昆山有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第B00159号）（以下简称“资产评估报告”），该等报告所载纯碱厂、中盐昆山股东全部权益价值截至2023年12月31日的评估值分别为111,800.00万元、197,400.00万元。
根据上市公司出具的《中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满2023年12月31日减值测试报告》（以下简称“资产减值测试报告”），截至2023年12月31日，纯碱厂、中盐昆山股东全部权益的评估值分别为111,800.00万元、197,400.00万元，扣除承诺期发生的股东增资、向股东发放现金股利等事项影响后分别为111,800.00万元、191,137.82万元，相比本次交易时的交易作价20,754.39万元、75,770.89万元，未发生减值。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZG10942号）（以下简称“资产减值测试审核报告”），上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、中盐化工与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》及补充协议、《中盐内蒙古化工股份有限公司
与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。
综上，纯碱厂、中盐昆山截至2023年12月31日未发生减值，根据《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司相关高级管理人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的相关协议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具