广立微:中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
公告时间:2024-04-22 18:45:11
中国国际金融股份有限公司
关于杭州广立微电子股份有限公司
2023 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称:中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称:广立微(301095.SZ)
保荐代表人姓名:赖天行 联系电话:010-65051166
保荐代表人姓名:张文召 联系电话:010-65051166
现场检查人员姓名:赖天行、李妍君
现场检查对应期间:2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日(“核查期间”)
现场检查时间:2024 年 4 月 15 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
(1)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等;
(2)查阅公司章程、组织架构图、公司治理的相关制度文件;
(3)与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈,了解公司基本制度的执行情况;(4)现场查看公司主要管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出
席人员及会议内容等要件是否齐备,会议资 √
料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人 √
员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本 √
所相关业务规则履行职责
√(核查期间董
监高进行了换
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了 届选举,未发
相应程序和信息披露义务 生重大变化且
已履行了相应
程序和信息披
露义务)
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变 √(未发生变
化,是否履行了相应程序和信息披露义务 化)
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方 √
面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存 √
在同业竞争
(二)内部控制
现场检查手段:
(1)查阅内部审计部门资料,包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告;
(2)查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等;
(3)查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录;
(4)查阅募集资金专户的银行对账单、明细表;
(5)与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并 √
设立内部审计部门(如适用)
√(此项不适
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审 用,公司已建
计制度并设立内部审计部门(如适用) 立内审制度并
设立内审部
门)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成 √
是否合规(如适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会
议,审议内部审计部门提交的工作计划和报 √
告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报
告一次内部审计工作进度、质量及发现的重 √
大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委
员会报告一次内部审计工作计划的执行情 √
况以及内部审计工作中发现的问题等(如适
用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资
金的存放与使用情况进行一次审计(如适 √
用)
8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束
前二个月内向审计委员会提交次一年度内 √
部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束
后二个月内向审计委员会提交年度内部审 √
计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员 √
会提交一次内部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务 √
等事项是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
(1)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等;
(2)查阅公司信息披露制度及信息披露文件;
(3)与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈,了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或 √
者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事 √
项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等
是否符合公司信息披露管理制度的相关规 √
定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所 √
互动易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
(1)查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联交易、对外担保的规定,取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定;
(2)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等;
(3)取得并查阅了公司征信报告;
(4)与财务人员沟通,询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及
其他关联人直接或者间接占用上市公司资 √
金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否
不存在直接或者间接占用上市公司资金或 √
者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了 √
相应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相 √(本核查期间
应的信息披露义务 内公司不存在
对外担保)
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期 √(本核查期
不清偿被担保债务等情形 间内公司不存
在对外担保)
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否 √(本核查期
重新履行了相应的审批程序和披露义务 间内公司不存
在对外担保)
(五)募集资金使用
现场检查手段:
(1)查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件;
(2)查阅公司开设募集资金专户的决议,募集资金三方监管协议等;
(3)查阅募集资金专户银行对账单、抽查大额支付凭证及原始凭证;
(4)与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通,了解募集资金使用的具体方向及合规情况,募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三 √
方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规 √
进行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募
集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先 √
投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金
或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 √
银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行高
风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项 √
目进度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重 √
大风险
(六)业绩情况
现场检查手段:
(1)查阅公司披露的定期报告资料,了解业绩波动情况;
(2)查阅行业研究报告,同行业上市公司的定期报告,与公司进行对比分析,了解业绩波动的原因;
(3)与公司高级管理人员进行访谈沟通,了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不 √
存在明显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
(1)查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函;
(2)查阅公司定期报告等信息披露文件;
(3)询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承
诺的履行情况;取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
(1)查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件;
(2)查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件;
(3)查阅公司本年度收到的监管机构相关问询和监管文件以及相关回复,了解回复及整 改情况;
(4)与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披 √
露