移远通信:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2024-023
上海移远通信技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日
召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据证监会、上海证券交易所近期发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的最新修订内容，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
二○二三年四月 二○二四年四月

第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事
提名的方式和程序如下： 提名的方式和程序如下：
（一）董事会可以提名推荐董事候选人； （一）董事会可以提名推荐董事候选人；
单独或者合并持股 3%以上的股东可以在股东 单独或者合并持股 3%以上的股东可以在股东
大会召开日 10 日前向董事会书面提名推荐董 大会召开日 10 日前向董事会书面提名推荐董
事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股 事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股
东大会选举。 东大会选举。
（二）董事会、监事会、单独或者合并持 （二）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司发行股份 1％以上的股东可以提名独 有公司发行股份 1％以上的股东可以提名独立
立董事候选人。 董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关
（三）监事会可以提名推荐非由职工代表 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
担任的监事候选人；单独或者合并持股 3%以 的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设上的股东可以在股东大会召开日 10 日前向监 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核 其代为行使提名独立董事的权利。
后，提交股东大会选举。 （三）监事会可以提名推荐非由职工代表
累积投票制的操作细则如下： 担任的监事候选人；单独或者合并持股 3%以上
（一）公司股东在选举董事或者监事时所 的股东可以在股东大会召开日 10 日前向监事
拥有的表决总票数，等于其所持有的股份数乘 会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，
以应当选董事或者监事人数之积。 提交股东大会选举。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投 累积投票制的操作细则如下：

向一名董事或者监事候选人，也可以分散投向 （一）公司股东在选举董事或者监事时所
数名董事或者监事候选人，但股东累计投出的 拥有的表决总票数，等于其所持有的股份数乘
票数不得超过其所享有的总票数。 以应当选董事或者监事人数之积。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投
投票，应分别实行。 向一名董事或者监事候选人，也可以分散投向
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理 数名董事或者监事候选人，但股东累计投出的
人员职务的董事及独立董事在董事总数中比 票数不得超过其所享有的总票数。
例的有关限制性规定。 （三）独立董事与非独立董事选举的累积
（五）股东大会依据董事或者监事候选人 投票，应分别实行。
所得表决票数多少，决定董事或者监事人选； （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理当选董事或者监事所得的票数必须超过出席 人员职务的董事及独立董事在董事总数中比
该次股东大会所代表的表决权的 1/2。 例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事或者监事候选人
所得表决票数多少，决定董事或者监事人选；
当选董事或者监事所得的票数必须超过出席
该次股东大会所代表的表决权的 1/2。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数 定最低人数、独立董事辞职导致董事会或者其少于本章程规定的人数或独立董事中没有会 专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改
章程规定，履行董事职务。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
送达董事会时生效。 职责，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
作。 士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 公司与关联方发生的关 第一百一十二条 公司与关联方发生的关
联交易（提供担保和财务资助除外）达到下述 联交易（提供担保和财务资助除外）达到下述
标准的，应提交董事会审议批准： 标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额 （一）公司与关联自然人发生的交易金额
在人民币 30 万元以上的关联交易。 在人民币 30 万元以上的关联交易。
（二）公司与其关联法人达成的关联交易 （二）公司与其关联法人达成的关联交易
总额在人民币 300 万元以上且占公司最近一 总额在人民币300万元以上且占公司最近一期期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易。 经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易。
上述关联交易事项提交董事会审议前，应
当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独
立董事过半数同意，并在关联交易公告中披
露。

第一百二十四条 董事会会议，应由董事 第一百二十四条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不