众生药业:独立董事专门会议工作细则(2024年4月)

证券代码：002317 独立董事专门会议工作细则
广东众生药业股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2024 年 4 月）
第一条 为规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定并结合公司实际情况，特制订本工作细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事专门会议根据实际需要不定期召开。半数及以上独立董事提议可以召开独立董事专门会议。
第四条 独立董事专门会议可通过现场会议(包括视频、电话参会)、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。
第五条 独立董事专门会议由半数及以上独立董事出席方可举行。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履行职务或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议原则上于会议召开前 3 天通知全体独立董事，必
要时可紧急召开。
第八条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应在会议表决前提交给召集人。

第九条 独立董事专门会议中，每名独立董事有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的和独立董事认为需要探究讨论的其他事项。
第十一条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。
第十三条 独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对审议事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由，并记载于独立董事专门会议的会议记录中。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持，指定董事会
办公室协助召开会议并负责会议记录。
第十六条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议材料、会议记录等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限为 10 年。
第十七条 本细则未尽事宜或与有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，以国家法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第十九条 本细则由公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广东众生药业股份有限公司董事会
二○二四年四月二十一日