众生药业:分红管理制度(2024年4月修订)

广东众生药业股份有限公司
分红管理制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为保护中小投资者合法权益，推动广东众生药业股份有限公司（以
下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二章 分红政策
第二条 根据法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润按下列顺
序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第四条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的
合理回报。具体规定如下：
（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件：
1、公司该年度的累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红的比例：
1、在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、现金分红在当次利润分配中所占的比例应符合相关法规的要求。
（六）公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、
转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第三章 股东回报规划
第七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。
第八条 在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司将采取积极的
利润分配办法。
第九条 公司分红议案应广泛听取股东尤其是中小股东的意见和建议，接
受股东的监督。
第十条 公司应强化回报股东的意识，并综合考虑公司盈利能力、经营发展
规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，根据公司的实际情况，以每三年一个周期，制定周期内股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及期间间隔等内容，并提交股东大会审议通过后实施。
第四章 分红决策机制
第十一条 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案，提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配相关方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权力，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第十二条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十三条 董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会全体董事半
数以上表决通过。
董事会应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章 分红监督约束机制
第十四条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十五条 监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会
全体监事过半数以上表决通过。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十六条 公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和证券监管部门的有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六章 信息披露
第十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

第十八条 公司应当在募集说明书或者发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行；本制度如与颁布的有关法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等公司制度相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十条 本制度的解释权属公司董事会。
第二十一条 本制度由公司股东大会审议通过后实施。修改时亦同。
广东众生药业股份有限公司董事会
二○二四年四月二十一日