山鹰国际:2023年度独立董事述职报告(刘文)

山鹰国际控股股份公司
2023 年度独立董事述职报告
（刘文）
2023 年度，本人作为山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，在 2023 年的工作中，忠实勤勉地履行职责，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，认真审阅各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，忠实履行独立董事的职责和义务，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人刘文，男，1965 年出生，中国国籍，林产化工博士，正高级工程师，硕士研究生导师，国务院政府特殊津贴专家。曾任中国制浆造纸研究院有限公司（原轻工业部造纸工业科学研究所）制浆研究室主任、技改办主任、产业部研发部主任、副总工等职，冠豪高新技术股份有限公司独立董事。先后参与和主持国家支撑计划、重点研发计划、军工配套科研和技改项目、横向服务多个项目的研究开发工作。主持开发和生产的产品涉及电气用纸、过滤用纸、建筑装饰用纸、卷烟用纸、农业用纸、书画用纸、医疗用纸、军工配套用纸等。完成的项目曾获轻工业部、黑龙江省、中国烟草总公司等科技进步奖。曾获中央企业劳动模范，国防科技工业协作配套先进个人，中国造纸学会蔡伦科技奖。现任中国制浆造纸研究院有限公司总工程师、研究开发部主任、衢州分院院长，中国造纸学会特种纸专业委员会常务副主任兼秘书长，河南江河纸业股份有限公司独立董事。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
报告期内，公司董事会因任期届满实施换届，本人在报告期内担任独立董
事的任职时间为 2023 年 11 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日。
二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况
1、参加董事会和股东大会情况
2023年度共召开了8次董事会，4次股东大会，出席会议的具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
独立 会情况
董事 本年应参 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加会议
刘文 1 1 0 0 否 0
作为公司独立董事，本人在召开董事会前主动通过听取汇报、现场考察、电话、电子邮件沟通等方式了解并获取进行议案表决所需要的情况和资料。本人与公司其他董事进行充分沟通和探讨，认真审议每个议案，积极运用专业知识促进董事会科学决策。
2023 年度报告期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对出席的董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、参加董事会专门委员会工作情况
2023 年度召开董事会专门委员会会议共计 9 次，其中战略委员会 1 次，审
计委员会 5 次，提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 1 次。本人作为提名委员
会主任委员、战略委员会委员，积极参与公司召开的专门委员会会议，就重大事项决策积极参与讨论、发表意见，报告期内审核了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》等议案并提交董事会审议，有效提高了会议决策效率。
本人认为，公司专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
3、参加独立董事专门会议工作情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情
况，本人履职期间公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责。未行使以下特别职权：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，因本人在报告期内担任独立董事的任职时间为 2023 年 11 月 30
日至 2023 年 12 月 31 日，任职时间较短，本人履职期间未发生与会计师事务所
沟通的事项。后续我将积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报。
（四）现场工作情况
报告期内，本人利用参加会议对公司进行了实地现场考察，并参加了公司董监高的相关培训，重点了解了公司日常经营情况以及独立董事履职相关法律法规，确保积极发挥独立董事的监督与核查职能。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为独立董事履职提供便利条件和支持，公司管理层始终高度重视与独立董事沟通交流，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人作为公司独立董事，认真履行相应职责，积极与公司管理层交流，及时了解公司生产经营情况，充分发挥自身的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人履职期间公司不涉及应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人履职期间公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形，
公司及相关方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人履职期间公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人履职期间公司不涉及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人履职期间公司不涉及聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司第九届董事会第一次会议审议了《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》。经审查，本人认为本次聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本人已经充分了解被聘任人员的教育背景、专业能力和职业素养，结合任职期间的工作表现和评价，认为具有担任所聘任职务的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，本人履职期间公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第九届董事会第一次会议审议了关于聘任公司高级管理人员相关议案。经审查，本人认为：本次聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员的任职资格符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证监会的行政处
罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人履职期间公司不涉及董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事的职责和义务充分发挥客观独立性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，忠实有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作。本人会一如既往地致力于维护公司股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公司的持续发展做出应有的努力。
独立董事：刘文
二〇二四年四月二十二日