中科三环:中科三环独立董事专门会议制度(2024年4月制定)

北京中科三环高技术股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2024 年 4 月制定）
第一条 为进一步完善北京中科三环高技术股份有限公司（以下称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障公司及股东的合法权益不受损害，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司章程、《独立董事工作制度》的相关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。
第三条 公司独立董事专门会议按需召开。
第四条 独立董事专门会议以现场召开为原则；必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可采用视频、电话、通信等通讯方式。
独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时，可采取通讯表决的方式召开。若采用通讯方式，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 公司原则上于独立董事专门会议召开前三日发出会议通知并提供
会议资料。情况紧急且经全体独立董事同意的，会议通知时间不受本条限制。
通知方式包括专人送达、电子邮件、传真、邮资已付的特快专递、挂号邮件、电话或口头等方式。通知应包括会议召开日期、召开地点、召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。
第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应于会议召开前事先审阅会议材料，形成明确的意见并出具授权委托书。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但独立董事以外的其他人员对会议议案没有表决权。
第八条 独立董事专门会议的表决实行一人一票制。表决方式为记名投票表决，会议审议事项经全体独立董事过半数表决同意方可通过。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 下列事项应经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一）公司应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权时，应经独立董事专门会议审议通过：
（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，应至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事的出席情况；
（五）会议审议的议案；
（六）独立董事发表的意见；
（七）每项议案的表决结果；
（八）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事应在专门会议中独立发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字确认。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供所必需的工作条件。公司证券部在董事会秘书的领导下，负责独立董事专门会议的通知、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第十五条 独立董事专门会议档案，包括会议签到表、会议资料、表决票、会议决议、会议记录等，由公司证券部负责保存。在公司存续期间，独立董事专门会议档案的保存期限至少为十年。

第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。
第十七条 本制度未尽事宜，公司将依照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并应当及时修改本制度。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日