中联重科:中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案(三次修订稿)

证券代码：000157.SZ、1157.HK 证券简称：中联重科
中联重科股份有限公司
关于分拆所属子公司
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
重组上市的预案（三次修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 5
公司声明...... 8
相关证券服务机构声明...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次分拆方案简介...... 10
二、本次分拆重组上市具体方案...... 10
三、本次分拆重组上市对公司的影响...... 20四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响.. 21
五、本次分拆的决策过程...... 21
六、各方重要承诺...... 22
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排...... 33
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、与本次分拆相关的风险...... 36
二、与拟分拆主体相关的风险...... 38
三、股票市场波动风险...... 44
四、不可抗力风险...... 44
第一节 本次方案概述 ...... 45
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性...... 45
二、本次分拆重组上市具体方案...... 46
三、本次分拆重组上市对公司的影响...... 56四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响.. 57
五、本次分拆的决策过程...... 58
第二节 上市公司基本情况 ...... 59
一、基本情况...... 59
二、最近三年的主营业务情况...... 59
三、主要财务指标...... 63
四、控股股东及实际控制人情况...... 63五、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公
司利益的重大关联交易情况...... 64
六、最近三年的控制权变动情况...... 64
七、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况...... 64八、上市公司及其主要管理人员、控股股东、实际控制人最近三十六个月受到中国证监会行政处罚、最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况，是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查...... 64九、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况，与所属子公
司是否将构成同业竞争和新增关联交易...... 65
第三节 拟分拆主体基本情况 ...... 66
一、基本情况...... 66
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...... 66
三、股权结构...... 67
四、子公司及分支机构情况...... 68
五、主营业务发展情况...... 69
六、主要财务数据...... 69
七、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况...... 70
八、规范运作情况...... 70
九、合法合规情况...... 70
第四节 本次分拆后的上市主体基本情况...... 71
一、基本情况...... 71
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...... 71
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 71
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 72
五、最近三年的主营业务发展情况...... 72
六、主要财务指标...... 72
第五节 本次分拆合规性分析 ...... 73
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定...... 73二、独立财务顾问、律师、会计师对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确
意见...... 84
第六节 同业竞争和关联交易 ...... 85
一、同业竞争...... 85
二、关联交易...... 85
第七节 风险因素 ...... 94
一、与本次分拆相关的风险...... 94
二、与拟分拆主体相关的风险...... 96
三、股票市场波动风险...... 102
四、不可抗力风险...... 102
第八节 其他重要事项 ...... 103一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 103二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有
负债）的情况...... 103
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响...... 103
四、上市公司股票公告前股价波动未达到 20%的说明...... 103
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排...... 104
第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见...... 107
一、独立董事意见...... 107
二、独立财务顾问意见...... 109
三、法律顾问意见......110
四、会计师意见......110
第十节 本次分拆上市的中介机构......111
一、独立财务顾问......111
二、法律顾问......111
三、会计师......111
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明......112
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明......113
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明......114
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科
智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（三次修订稿）》
中联重科、公司、本 指 中联重科股份有限公司
公司、上市公司
中联产业基金 指 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）
拟分拆主体、拟分拆
所属子公司、拟分拆 指 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
子公司、标的公司、
中联高机
标的资产 指 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 99.5320%股权
路畅科技 指 深圳市路畅科技股份有限公司
本次分拆、本次分拆 指 中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智
上市、本次分拆方案 能高空作业机械有限公司重组上市的事项
深圳市路畅科技股份有限公司拟向湖南中联重科智能高空作
本次交易 指 业机械有限公司27名股东发行股份购买其所持的湖南中联重
科智能高空作业机械有限公司 99.5320%股权，同时向不超过
35 名特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资 深圳市路畅科技股份有限公司拟向湖南中联重科智能高空作
产 指 业机械有限公司27名股东发行股份购买其所持的湖南中联重
科智能高空作业机械有限公司 99.5320%股权
本次募集配套资金 指 路畅科技拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
中联重科股份有限公司、长沙新一盛企业管理合伙企业（有限
合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智
诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管
理合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、国家绿色发展
基金股份有限公司、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合
伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创浦江股权投
中联高机的 27 名股 资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企
东 指 业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、厦门招商金圆股权
投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南省
兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南产兴智联高机
创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资
合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药健康产业投资基金
（有限合伙）、长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限
合伙）、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长
沙经济技术开发区东方产业投资有限公司、湖南迪策鸿高投
资基金合伙企业（有限合伙）、湖南省制造业转型升级股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、湖南财信精进股权投资合伙企
业（有限合伙）
新一盛 指 长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）

智诚高盛 指 长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高新 指 长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高达 指 长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）
达恒基石 指 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）
招银新动能 指 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联盈基石 指 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
绿色基金 指 国家绿色发展基金股份有限公司
湖南湘投 指 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
湖南轨道 指 湖南轨道高新产业投资有限公司（原名“湖南鑫胜科技发展有
限公司”）
上海申创 指 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海君和 指 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
国信资本 指 国信资本有限责任公司
招商金圆 指