科华数据:董事会战略委员会工作细则(2024年4月修订)

董事会战略委员会工作细则
（2024 年 4 月修订）
（第九届董事会第十二次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为适应科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《科华数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（下称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。战略委员会协助董事会开展相关工作，主要负责对公司战略发展规划、重大投资决策和其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
第三条 战略委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员构成
第四条 战略委员会由当届董事会五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
第七条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。
第八条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。
第十条 公司董事会办公室为战略委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第十一条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司的长期发展战略规划、经营目标进行研究并提出建议；
（二） 对公司的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行检查；
（七） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十四条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予充分配合。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知

第十五条 战略委员会为不定期会议，根据公司实际工作需要决定召开会议，会议由主任委员召集，两名及以上委员提议时，或者召集人认为必要时，可以召开临时会议。会议应在召开前3日通知全体委员；如遇紧急事由，可以口头、电话等方式随时通知召开临时会议。
第十六条 会议召开以现场召开为原则,在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为书面投票表决或通讯表决。
第十七条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第五章 投资决策程序
第十九条 董事会办公室协调公司各相关职能部门做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关决策事项的全部资料并形成提案。
第二十条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议。
第二十一条 出席会议的委员及其他列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 议事规则
第二十二条 战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第二十三条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第二十四条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十九条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十一条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十二条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录及其它会议资料等书面文件由公司董事会秘书保存至少十年。
第七章会议记录
第一条 战略委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录人员为董事会办公室的工作人员，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三条 战略委员会会议文件作为公司档案由董事会办公室负责整理，归档
保存至少十年。
第四条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第七章回避制度
第三十三条 战略委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以
参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十五条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十六条 战略委员会会议记录应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章附则
第三十七条 本细则所称“以上”“低于”含本数。
第三十八条 本规则未尽事宜，或与本规则生效后颁布、修改的相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定相冲突的，按照相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条 本规则由董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过起生效。
科华数据股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 25 日