*ST美谷:2023年度董事会工作报告

2023 年度董事会工作报告
奥园美谷科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地
开展工作，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，持续
完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年董事会履职情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
2023 年度，公司共召开 12 次董事会会议，会议的召集、召开和表决程序均
符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，具体情况如下：
序 会议届次 召开日期 审议事项 审议
号 结果
第十届董事 2023 年 1 1、《关于为子公司融资提供补充担保的议案》；
1 会第三十七 月 13 日 2、《关于提请公司召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》 通过
次会议
第十届董事 2023 年 2 1、《关于为子公司融资业务提供反担保暨关联交易的议案》；
2 会第三十八 月 27 日 2、《关于提请公司召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。 通过
次会议
第十届董事 2023 年 4 1、《关于高级管理人员辞职的议案》；
3 会第三十九 月 4 日 2、《关于聘任财务总监的议案》。 通过
次会议
1、《2022 年度总裁工作报告》；
2、《2022 年度董事会工作报告》；
3、《2022 年年度报告及其摘要》；
4、《2022 年度财务决算报告及 2023 年度预算报告》；
第十届董事 2023 年 4 5、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
4 会第四十次 月 26 日-27 6、《2022 年度内部控制自我评价报告》； 通过
会议 日 7、《关于 2022 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2023
年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》；
8、《2023 年第一季度报告》；
9、《关于 2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说
明》；
10、《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项

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说明》；
11、《关于提请公司召开 2022 年年度股东大会的议案》.
1、《关于注销 2021 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权
第十届董事 2023 年 6 条件对应股票期权的议案》；
5 会第四十一 月 2 日 2、《关于补选公司独立董事的议案》； 通过
次会议 3、《关于调整第十届董事会外部董事津贴的议案》；
4、《关于提请公司召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
第十届董事 2023 年 6 1、《关于为并购贷款提供补充担保的议案》；
6 会第四十二 月 19 日 2、《关于提请公司召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。 通过
次会议
1、《关于为子公司银行授信展期继续提供担保的议案》；
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事
第十届董事 2023 年 7 候选人的议案》；
7 会第四十三 月 10 日-11 3、《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候 通过
次会议 日 选人的议案》；
4、《关于公司第十一届董事会外部董事津贴的议案》；
5、《关于提请公司召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》。
1、《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》；
2、《关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》；
第十一届董 2023 年 7 3、《关于聘任公司总裁的议案》；
8 事会第一次 月 28 日 4、《关于聘任公司副总裁的议案》； 通过
会议 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
6、《关于聘任公司财务总监的议案》；
7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
1、《2023 年半年度报告全文及摘要》；
第十一届董 2023 年 8 2、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
9 事会第二次 月 14 日 3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 通过
会议 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、《关于调整第十一届董事会审计委员会委员的议案》。
第十一届董 2023 年 10 1、《2023 年第三季度报告》；
10 事会第三次 月 24 日 2、《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》； 通过
会议 3、《关于修订董事会下设专门委员会实施细则的议案》。
第十一届董 2023 年 12 1、《关于为子公司银行借款展期继续提供担保的议案》；
11 事会第四次 月 4 日 2、《关于提请公司召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》。 通过
会议
第十一届董 2023 年 12 1、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
12 事会第五次 月 12 日 2、《关于提请公司召开 2023 年第七次临时股东大会的议案》。 通过
会议
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，相关专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、
规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，各专门委员
会履职情况如下：

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1、董事会审计委员会工作情况
报告期内，审计委员会对定期报告、内审部门汇报等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司内控制度的建立及执行情况，并同外部审计机构进行沟通，并对审计委员会的工作进行总结和规划。对公司完善内控体系发挥了重要作用；审计委员会对公司 2022 年内部控制情况进行了核查和评价，对公司完善内控体系发挥了重要作用；并同负责公司年度报告的外部审计机构进行了详细的沟通，对公司年度报告及时、准确、完整的编制起到了积极的作用。
2、董事会提名委员工作情况
报告期内，公司提名委员会审议了提名公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监人选等的议案。提名委员会各委员坚持以公司经营发展及治理需要为依据，对拟聘任的董事、高级管理人员等候选人进行积极而审慎的选择，为完善公司人才结构发挥了积极的作用。
3、董事会薪酬与考核委员会工作情况
薪酬与考核委员会核查公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，其符合股东大会审议标准及公司相关薪酬管理制度的规定。
4、战略委员会工作情况
报告期内，公司未召开董事会战略委员会会议。
（三）换届选举情况
公司组织实施完成了董事会换届选举及新一届高级管理人员的聘任工作，确保董事会按法律法规及《公司章程》的规定开展工作，积极发挥董事会在公司治理中的重要作用，进一步加强规范运作。
（四）股东大会决议执行情况
报告期内公司共召开 1 次年度股东大会和 7 次临时股东大会，公司董事会根
据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各
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项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障，切实维护公司及投资者利益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。
（六）信息披露情况
董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投