桐昆股份:桐昆集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告-刘可新

桐昆集团股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告
作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年的工作中，谨慎、勤勉、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。2023年5月31日，公司完成董事会换届选举，本人继续担任公司独立董事。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘可新，男，1963 年 3 月出生，上海交通大学管理学院博士后，民建会员，副
教授。1986 年参加工作，历任上海交大产业投资管理（集团）有限公司执行副总裁、上海宁夏投资发展有限公司董事和常务副总经理、上海世贸汽车贸易有限公司董事长特别助理、上海制皂集团（如皋）有限公司总经理、浙江桐昆控股集团有限公司
副总裁。2011 年 7 月-2023 年 3 月，任上海应用技术大学副教授，现已退休。现任
桐昆集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的独立性的要求，不存在影响独立履职的情况。
二、2023 年度履职情况
（一）出席会议情况和投票情况
1、出席会议情况
在2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会、独立董事专门会议、各专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。本人对本人参加的各次董事会、独立董事专门会议、各专门委员会会议相关议案均投了赞成票。
（1）出席董事会和股东会情况
出席董事会会议情况 应出席股
应出席董 出席股东
现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 东大会次
事会会议 大会次数
次数 加会议次数 次数 次数 数
11 2 9 0 0 3 3

（2）出席独立董事专门会议及各委员会会议情况
本人在任期内严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。2023年度参加独立董事专门会议1次，对公司收购广西桐昆石化有限公司剩余35%股权暨关联交易的进行审议并发表了同意的意见。本人还担任战略与发展决策会委员，为公司战略决策相关问题出谋划策。
（二）发表独立意见的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见如下：
1、2023 年 2 月 15 日，本人就公司八届二十四次董事会会议上审议的《关于公
司收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易的议案》事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。
2、2023 年 3 月 27 日，本人就公司八届二十五次董事会会议上审议的《关于公
司收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易的的议案》事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。
3、2023 年 4 月 20 日，本人在八届二十六次董事会会议上就董事、高级管理人
员薪酬、关联交易、内控自我评价报告、聘请会计师事务所、从事外汇衍生品交易业务、公司利润分配、对外担保等事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。
4、2023年4月27日，本人在八届二十七次董事会会议上就公司董事会、监事会换届选举的事项等事项发表了同意的独立意见。
5、2023年5月31日，本人在九届一次董事会会议上就聘任高级管理人员进行了认真审议并发表了同意的独立意见。
6、2023年8月28日，本人在九届三次董事会会议上就公司自有资金购买理财产品、2023年半年度募集资金存放与使用情况、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理、募集资金补流到期后继续补流、聘任董事会秘书等事项进行了认真审议并发表了同意的独立意见。
7、2023年9月25日，本人在九届四次董事会会议上就调整回购股份用途、《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、公司《2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等事项进行了认真审议并发表了同意的独立意见。
8、2023年10月26日，本人在九届五次董事会会议上就公司使用闲置自有资金进行国债回购交易事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。
9、2023年11月7日，本人在九届六次董事会会议上就向激励对象授予限制性股票事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。
10、2023年12月1日，本人在九届七次董事会会议上就收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年度无提议召开董事会会议、无提议聘用或解聘会计师事务所、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作
2023年度，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）保护投资者权益方面所做的其他工作
作为独立董事，本人能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》的相关规定，保证了公司 2023 年信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂。
2023年度本人勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职务，在公司聘任管理层、变更会计政策等事项详实听取了管理层汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公
司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。
（六）现场考察及公司配合情况
2023 年度，本人密切关注公司经营情况，利用参加公司会议的机会，到公司现场实地考察、和公司高管及相关人员进行充分交流。平常也会通过电话、邮件等方式和公司管理层、董事会秘书、董事会办公室相关人员进行沟通，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询，并利用自己专业所长提出合理化建议。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，为本人履职提供了必要的工作条件和积极的支持，及时交流公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳本人的合理意见和建议，使本人有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。本人年度工作时长满足相关法律法规的要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
本人对公司2022年度日常关联交易实际执行情况和2023年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通。认为公司2022年度实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。公司关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
此外，关于公司收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易、公司收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易等事项，本人认为公司关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。该次关联交易，表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告财务信息、内部控制评价报告
任职期内，本人认真审议公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，确保其内容真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2022 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
（三）董事、高管薪酬
本人对公司2022年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）股权激励计划
本人对公司限制性股票激励计划方案进行了认真的核查，认为该激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。董事会审议程序规范，相关关联股东均回避表决。
（五）募集资金的使用情况
本人认真审议公司募集资金存放、使用情况，认为募集资金的存放和使用均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，在2023年的工作中，