上海贝岭:上海贝岭关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-026
上海贝岭股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）第二期限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件
成就的激励对象共181名，可解除限售的限制性股票数量为2,684,220股，
约占目前公司总股本的 0.38%。
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第
八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2020 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2021 年 3 月 27 日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批
复的公告》（临 2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票
激励计划。
（三）2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 14 日，公司披露了《监事会关
于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临 2021-023）。
（四）2021 年 4 月 22 日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2021-025）。
（五）2021 年 4 月 22 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（六）2021 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会
第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事
会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 3 月 1 日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十）2023 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第
四次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十一）2023 年 8 月 18 日，公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会
第五次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十二）2024 年 3 月 29 日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第
十次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议（3 票同意，0 票反对，0 票弃权），并同意将相关议
案提交公司董事会审议。2024 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第十次会议及第
九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十三）2024 年 4 月 25 日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第
十一次会议，对《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议（3 票同意，0 票反对，0 票弃权），并同意将相关议
案提交公司董事会审议。2024 年 4 月 25 日，公司第九届董事会第十一次会议及
第九届监事会第八次会议，除关联董事杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。
二、第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划第二个解除限售期为自
授予登记完成之日（2021 年 5 月 26 日）起 36 个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 33%。本次拟解除限售的限制性股票
的授予日为 2021 年 4 月 28 日、登记日为 2021 年 5 月 26 日，限售期为 2021 年
5 月 26 日-2024 年 5 月 25 日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
（二）本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 完成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足本项解
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定
的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 激励对象未发生
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 前述情形，满足本
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 项解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 2022 年净资产收
解除限售期 业绩考核目标 益率为12.57%，不
2022 年净资产收益率不低 低于 5%，且不低
于 5.5%，且不低于对标企 于对标企业 75 分
业 75 分位值水平或同行业 位值水平或同行
平均水平；以 2019 年业绩 业平均水平；2022
为基数，2022年净利润复合 年度公司归属上
第二个解除限售期 增长率不低于 15%，且不低 市公司股东的扣
于对标企业 75 分位值水平 除非经常性损益
3 或同行业平均水平；2022年 后 的 净 利 润 为
△EVA>0；以 2019 年研发 35,433.40 万元，较
费用为基数，2022年研发费 2019 年 度 的
用复合增长率不低于 15%。 12,351.96 万元净
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA 计算中 利润复合增长率
涉及的“净利润”均指本激励计划激励成本摊销前的归属于上 为42.09%，不低于
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率” 15%，且不低于对
指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除 标企业 75 分位值
非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 水平或同行业平
均水平；2022 年△
在股权激励计划