博敏电子:博敏电子关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2024-042
博敏电子股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第五
届董事会战略与发展委员会第四次会议、第五届董事会第九次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以下简称“本次发行”）事宜，授权期限为自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权事宜包括以下内容：
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。本次发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司
股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在股东大会授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
发行对象认购的发行股票自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的发行股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件、证券监管部门或上海证券交易所的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议等；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据本次发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
6、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；
7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
8、聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；
9、在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
10、办理与本次发行相关的其他事宜。
（十）决议有效期
本次授权决议有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司2024 年年度股东大会召开之日止。
二、履行的审议程序
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会战略与发展委员会第四次会议、
第五届董事会第九次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，该议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
监事会认为：公司董事会提请股东大会授权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规以及《公司章程》的相关要求，有利于提高公司股权融资决策效率，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
三、风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董
事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日