中青宝:2023年度独立董事述职报告(顾宁)

深圳中青宝互动网络股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东：
2023年度，作为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，忠实履行独立董事的职责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人顾宁，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，北京市盈科（深圳）律师事务所执业律师、管委会委员。2002年至2014年就职于天津市公安局南开分局，2015年至2019年先后在天津市、广东省东莞市、深圳市作为专职律师执业，2020年至今就职于北京市盈科（深圳）律师事务所，现为专职律师。兼任西北政法大学国家安全学院客座教授、深圳市律师协会职业道德与行业合规工作委员会副主任、刑事合规专业委员会主任助理、深圳市光明区中科合规法律研究院高级顾问。2023年6月至今担任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》 中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：

独立董事 应参加董 亲自参加 委托出席 缺席董事 是否连续 出席股东
事会次数 董事会次 董事会次 会次数 两次未亲 大会次数
数 数 自参加董
事会会议
顾宁 6 6 0 0 否 2
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2023年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度任期内，本人作为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
2023年度任期内，公司共召开4次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计委员会的委员严格按照《董事会审计委员会工作细则》规定出席审计委员会4次会议，未有缺席等情况，审议了公司各项定期报告，公司内审部工作总结及计划等相关事项，同时审查了公司内部控制执行情况，以及对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会委员的职责。
2023年度任期内，本人作为提名委员会委员，严格按照监管要求和《董事会提名委员会工作细则》，切实履行了提名委员会委员的勤勉尽责义务。2023年任期内公司共召开1次提名委员会会议，审议了《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》。本人亲自出席了会议并对董事会拟聘任的高级管理人员的任职资格等进行了核查，切实履行了提名委员会的职责。
2023年度任期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照监管要求和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，切实履行了薪酬与考核委员会委员的勤勉尽
责义务。本人任期内，公司未发生需薪酬与考核委员会审议的事项。
（三）独立董事专门会议工作情况
2023年度，公司未召开独立董事专门会议。
（四）与内审部及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内，本人积极与公司内审部及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司内审部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作。2023年度任期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和
风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2023年8月9日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并重新申报的议案》，本人对该事项发表了同意的意见；2023年11月10日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，本人对该事项发表了同意的意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述报告均经公司董事会审议通过。
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，制定了较为健全的内部控制制度，符合公司实际生产运营情况，且各项制度能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情况
2023年度，公司变更了换会计师事务所。2023年11月22日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的意见。该事项已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司财务审计及IT审计工作的要求。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员名董事情况
2023年度任期内，公司完成第六届董事会换届选举，并聘任了总经理及其他高级管理人员。公司董事会拟聘任的总经理及其他高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事会的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年4月26日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，本人对前述事项发表了同意的意见。本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股权激励情况
2023年10月26日公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，本人对前述事项发表了同意的意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2023年度本人任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，2023年度本人任期内公司及相关方不存在变更或豁免承诺的方案。

（九）作为被收购上市公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度本人任期内，公司不存在作为被收购上市公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施相关事项。
除上述情形外，本人任期内公司不涉及制定或者变更员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。