中青宝:关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书

关于
深圳中青宝互动网络股份有限公司
2021 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权的
法律意见书
中国·深圳
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法律意见书
（2024）崇立法意第 号
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，广东崇立律师事务所（以下简称“崇立”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）的委托，就公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，崇立律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，崇立及崇立律师作出如下声明：
1、公司已向崇立作出承诺：保证其已向崇立及崇立律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复
印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。
2、崇立及崇立律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、崇立仅就与本次注销事项有关的中国（出于本法律意见书使用目的，在本法律意见书中，“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着崇立对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、为出具本法律意见书，崇立审查了公司提供的与本次注销事项相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，崇立依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
崇立及崇立律师同意本法律意见书作为公司本次注销事项的必备披露文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。本法律意见书仅供本次注销事项披露之目的而使用，非经崇立事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

基于以上所述，崇立律师现出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划的批准和授权
1、2021 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。独立董事对相关议案发表了同意的意见，认为本激励计划有利于建立、健全股东、公司与管理层之间的利益共享机制，充分调动管理层的积极性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2021 年 11 月 19 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本 1%的议案》《关于核实〈2021 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等本激励计划相关议案。监事会认为本次激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。实施本激励计划能够有效调动激励对象对公司长远发展的责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2021 年 11 月 22 日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021 年股票期权激励计划激励对象名单》，
并通过公司内部张贴方式对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。公示期间，
监事会未收到任何组织和个人对公示内容提出的异议；2021 年 12 月 2 日，公司
披露了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》，监事会认为，本次列入 2021 年股票期权激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件以及本激励计划规定的条件，主体资格合法、有效。
4、2021 年 12 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。
5、2021 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认
为本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 7 日为授
予日，向 21 名激励对象授予 1,060 万份股票期权，行权价格为 35.19 元/股。独
立董事对本激励计划授予相关事项发表了同意的意见。同时，监事会对本激励计划授予激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象符合有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
6、2022 年 1 月 5 日，公司完成 2021 年股票期权激励计划股票期权的授予
登记工作，公司向 21 名激励对象授予登记 1,060 万份股票期权。
7、2023 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会
第四次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对本次激励计划第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期权2,788,000 份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权 3,630,000 份，共计注销 6,418,000 份股票期权。
二、本次注销的批准和授权及具体情况
（一）本次注销的批准和授权
2024 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对本次激励计划第二个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期权 2,076,000份进行注销，同时注销因离职不再具备激励资格的激励对象已获授的股票期权30,000 份，共计注销 2,106,000 份股票期权。
（二）本次注销的原因和数量
1、因激励对象离职不符合激励条件注销
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励
对象个人情况发生变化的处理”规定，鉴于本次激励计划第二个等待期内，原激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备公司本次激励计划的激励资格。公司董事会经公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，原激励对象中 1 名离职人员已获授但尚未行权的
30,000 份股票期权不得行权，由公司办理注销手续。
2、因公司层面行权业绩考核指标未成就注销
根据《激励计划》相关规定，本次股票期权激励计划设置三个行权期，第二个行权期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权期权总量 30%的份额；公司层面业绩考核目标为：以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于20%。
公司 2021 年度营业收入为 336,409,437.64 元。根据上会会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告，公司 2023 年度营业收入为259,044,827.65 元，低于 2021 年度营业收入，本次激励计划的第二个行权期未达到公司层面的业绩考核指标，行权条件未成就。
根据《激励计划》相关规定，因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权全部由公司注销。因此，本次激励计划中在职的 12 名激励对象已获授的第二个行权期的股票期权合计 2,076,000 份均不得行权，由公司办理注销手续。
崇立律师认为，公司本次注销符合《管理办法》等法律、法