松芝股份:战略委员会工作细则(2024年4月)

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程
序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修
订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事工作制度》（以
下简称“《公司独董制度》”）的有关规定，公司特制定本细则。
第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会下设的专门委
员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。战略委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，
并由董事会推举产生。
第五条 战略委员会设召集人1名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。
根据法律、行政法规和其他有关规定，独立董事因不具备担任上市公司
董事的资格或不符合独立董事独立性要求等规定情形，提出辞职或者被
解除职务导致董事会战略委员会中独立董事所占的比例不符合《公司独
董制度》、《公司章程》或本制度的规定，公司应当自前述事实发生之
日起60日内完成补选。其中，因提出辞职而拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。
第七条 战略委员会可下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，另
设副组长1-2名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略委员会应当负责做好决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资
料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的
基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备
案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交
正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 会议的召开与通知
第十二条 战略委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上战略委员会委员
提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十三条 战略委员会临时会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
除《公司章程》或本细则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员
签字。若采用通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为
出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十四条 战略委员会临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会
议通知。
第十五条 战略委员会召集人决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规
定的期限发出会议通知。
第十六条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。
第十八条 战略委员会临时会议可以采用书面、电子邮件、电话、微信或其他快
捷方式进行通知。采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，若
自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会
议通知。
第六章 议事与表决程序
第十九条 战略委员会应由 2/3 以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表
决权。
第二十条 战略委员会委员应当亲自出席战略委员会会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的
授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确
授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
采用现场表决方式的，委员本人未亲自出席，亦未书面委托其他委员
代为出席的，视为缺席本次会议；采用通讯表决方式的，未通过会议
指定通讯方式参加会议，或者未通过身份验证的，视为缺席本次会议。
其中，独立董事担任战略委员会的，该独立董事在公司董事会战略委
员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席战略委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进
行讨论和审议。
第二十一条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具
体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
第二十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以免去其委员职务。
第二十四条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略委
员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第二十五条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应
的议案内容进行审议。议案属于决议性质的，应当采取表决方式；
属于非决议性质的，如汇报、讨论等，无需采取表决方式。
第二十六条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十七条 战略委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案
进行逐项表决。
第二十八条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手
表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采
取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员
应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主
持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前，通知委员表决
结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第七章 会议决议和会议记录
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战
略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依
照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生
效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第三十三条 战略委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通