四川美丰:独立董事2023年度述职报告(梁清华)

四川美丰化工股份有限公司独立董事
2023 年度述职报告
（第十届董事会独立董事：梁清华）
作为四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，我严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深交所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，以维护公司整体利益、保护中小股东合法权益为核心，积极出席公司 2023 年度的相关会议，并对相关议案认真、谨慎地发表意见，充分发挥了独立董事应尽的职责。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
梁清华，女，1968 年生，西南政法大学法学学士、民商法硕士，中国政法大学民商法博士。1996 年开始从事律师业务，主要从事改制与上市、私募、涉外投资、并购与重组等公司投融资，合规运营以及与此相关的纠纷解决方面的法律服务；曾任北京凯文律师事务所兼职律师，成都红旗连锁股份有限公司独立董事；现任对外经济贸易大学法学院教授、博士生导师，兼任中国国际经济贸易委员会仲裁员，北京首都在线科技股份有限公司独立董事，四川美丰化工股份有限公司第十届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我的任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
我不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，依法独立履行职责。履职过程中，未受到公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。目前，我已对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会评估。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开股东大会3次（其中年度股东大会1次、临时股东大会2次）、董事会会议6次。我以现场、视频或通讯方式出席或列席了以上会议，认真审议了各项议案。与会期间，我积极参与议案讨论，提出意见或建议，并与公司管理层保持了充分的沟通。我认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2023年任职期间出席董事会、列席股东大会情况：
投出
董事 缺 是否连续 是否投 反对 列席股
姓名 会召 出席 委托出 席 两次未亲 出反对 票或 东大会
开次 次数 席次数 次 自出席会 票或弃 弃权 次数
数 数 议 权票 票次
数
梁清华 6 6 0 0 否 否 0 2
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内报告期内，我担任了董事会风险管理委员会主任委员及战略与 ESG 委员会、审计委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员[独立董事在董事会各专门委员会任职情况详见公司第十届董事会第一次会议决议公告（公告编号:2022-22）及第十届董事会第十四次会议决议公告（公告编号：2023-57）]。任职期间，我根据公司实际情况，通过召开会议及
与公司相关人员沟通等方式，认真听取了相关人员的汇报并定期查阅公司的财务报表及生产经营数据，为公司持续健康发展出谋划策。
1.董事会专门委员会会议召开情况
报告期内，我参加第十届董事会专门委员会会议 10 次。其中，审计委员会会议 4 次，风险管理委员会会议 3 次，战略委员会、预算委员会、薪酬与考核委员会会议各 1 次。情况如下：
（1）2023 年 1 月 10 日，风险管理委员会审议通过《关于
修订<内部控制手册>的议案》。
（2）2023 年 4 月 20 日，风险管理委员会以现场结合通讯
表决方式审议通过了 2 项议案：《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》。
（3）2023 年 4 月 20 日，审计委员会以现场结合视频方式
召开会议，审议通过了 4 项议案：《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于提议续聘会计师事务所的议案》《关于公司2022 年年度报告全文和摘要的议案》《关于 2022 年度计提减值准备及资产报废的议案》。
（4）2023 年 4 月 20 日，战略委员会以现场结合通讯表决
方式召开会议，审议通过了 2 项议案：《关于修订公司<董事会战略委员会工作规则>的议案》《公司 2022 年度 ESG（环境、社会及公司治理）报告》。
（5）2023 年 4 月 20 日，预算委员会以现场结合通讯表决
方式召开会议，审议通过了 2 项议案：《公司 2022 年度财务决算报告》《公司 2023 年度财务预算报告》。
（6）2023 年 4 月 20 日，薪酬与考核委员会以现场结合通
讯表决方式审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬和2023 年度薪酬考核方案的议案》。
（7）2023 年 4 月 24 日，审计委员会以现场结合通讯表决
方式审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
（8）2023 年 8 月 18 日，审计委员会以现场结合通讯表决
方式审议通过《关于公司 2023 年半年度报告全文和摘要的议案》。
（9）2023 年 8 月 18 日，风险管理委员会以现场结合通讯
表决方式审议通过《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》。
（10）2023 年 10 月 27 日，审计委员会以现场结合通讯表
决方式，审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
2.独立董事专门会议召开情况
报告期内，中国证监会修订发布《上市公司独立董事管理办法》后，公司认真落实管理办法要求，在第十届董事会第十四次、第十五次会议前均履行独立董事专门会议审议程序。本年度我参加独立董事专门会议共 2 次。情况如下：
（1）2023 年 10 月 27 日，公司 2023 年第一次独立董事专
门会议以现场结合视频方式召开，审议通过《关于控股子公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署〈加气走廊合作协议〉暨关联交易的议案》。
（2）2023 年 12 月 29 日，公司 2023 年第二次独立董事专
门会议以现场结合视频方式召开，审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事有关建议被公司采纳情况
独立董事 提出的工作建议 公司采纳情况
经对公司对外担保事项进行审核，相关担 该建议得到管理层的积
梁清华 保事项均严格履行了法定审批程序，符合 极响应。公司于 2023 年
相关法律法规和《公司章程》的规定，且 10 月 27 日召开第十届
对外担保额度占净资产总额比例不高，风 董事会第十四次会议，
险可控。建议根据深交所最新的规范运作 审议通过了修订后的
相关规定，修订完善公司现行担保管理制 《对外担保管理制度》，
度，并做好宣贯执行。 该制度已印发公司各级
单位严格遵照执行。
报告期内，证监会、深交所先后修订发布 该建议得到管理层积极
了《独立董事管理办法》《上市公司自律 响应。公司于 2023 年 10
监管指引第 1 号--主板上市公司规范运 月27日召开第十届董事
作》，对独立董事任职资格、履责方式、 会第十四次会议，审议
朱厚佳 履职保障等内容作出了新的明确规定。据 通过了修订后的《独立
此，建议及时对公司现行《独立董事工作 董事工作制度》，于 2023
潘志成 制度》进行修订并另行制订独立董事专门
梁清华 会议及现场工作相关实施细则，将实践中 年 12 月 28 日召开第十
独立董事行使的特别职权范围，召开专门 届董事会第十五次会
会议进行事前沟通、审议等做法纳入管理 议，审议通过了《独立
制度，充分发挥独立董事在公司治理中的 董事专门会议及现场工
参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 作实施细则》。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，我充分行使了独立董事的应有职权，对提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真、细致的审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。在日常的董事会会议中，我主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会、管理层也认真听取和重视独立董事提出的意见。
1.2023 年度未独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2.2023 年度未提议召开董事会、临时股东大会；
3.2023 年度未公开向股东征集股东权利；
4.2023 年度公司未出现可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。

（五）保护投资者权益方面的工作情况
1.信息披露工作。报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及公司《信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。
2.与中小股东沟通交流情况。报告期内，我通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，认真听取中小股东对公司的意见和建议，并将中小股东的建议及时反馈给公司管理层，与管理层一道，搭建维护公司与投资者之间沟通桥梁，积极传递公司价值。
3.参加培训情况。作为独立董事，我注重持续提升专业能力，通过积极参与证监会、深交所举办的相关培训，认真学习监管机构下发的相关政策法规，进一步增强了自觉维护公司及中小股东合法权益的意识。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，我除按规定出席或列席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，还利用参加股东大会、董事会等机会，对公司进行实地现场考察，了解公司生产经营情况、内部控制及财务状况，通过电话、微信、邮件等形式积极与公司管理层及相关工作人员保持日常联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司适时运行动态，并结合个人专业特长，对公司发展规划、生产经营、法律诉讼、转型升级、风险防控等事项力所能及地提供专业、客观的建议和指导，切实履行了独立董事的职责。
（七）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所保持了良
好顺畅的沟通，定期听取公司内部审计机构及会计师事务所有关内部审计和年报、内控审计工作的情况报告，及时了解掌握工作进展，确保了年度报告、内部控制评价报告的顺利编