伊利股份:内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则(2024年修订)

内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步提高内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，规范公司董事会审计委员会组织机构，明确审计委员会的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责,向董事会报告工作。审计委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中独立董事应当过半数，独立董事中至少有一名为会计专业人士。
第六条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士，须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第九条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。
第十条 公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定及
公司章程规定的其他事项。
第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 审计委员会监督及评估内部审计工作应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十八条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价
报告。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第二十一条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
审计委员会会议对上述提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）其他相关事宜。

第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会临时会议根据需要召开。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十三条 会议通知原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息，会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履职时可委托其他一名委员代为履行职责。召集人因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集会议。
第二十四条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十五条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,须以书面形
式提交公司董事会。
第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议相关记录材料上签名；会议相关记录材料由公司董事会秘书保存。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规及《公司章程》和本细则的规定。
第六章 附 则
第三十三条 本细则未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，本细则与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《内蒙古伊利实业集团股份有限公司审计委员会实施细则（2022年修订）》同步废止。
第三十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月二十八日