北方华创:《董事会战略委员会工作细则》(2024年4月)

北方华创科技集团股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2024 年 4 月 29 日，经公司第八届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为适应北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略、科技创新和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成。
第四条 战略委员会中的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，由全体董事过半数通过选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其委员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据本细则第三条至第五条的有关规定补足委员会人数。
第七条 战略委员会下设战略委员会工作组，为战略委员会日常工作机构，一
般由公司执委会主席担任组长，工作组成员无需是战略委员会委员，可根据实际工作需要组建和调整，负责委员会的资料收集与研究、项目可行性分析、投融资方案制定等工作。公司战略发展部及其主管高级管理人员负责战略委员会的日常事务。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的重大投资、融
资、资产处置方案进行研究并提出建议；
战略委员会在审议下述事项时，全体委员应充分沟通，在就审议事项不存在重大分歧的前提下，方可将相关事项提交董事会审议：
1、有关公司（含下属子公司）的合并、收购、投资、重组或重大资产和业务的剥离等交易，且该等交易金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十；
2、公司主营业务范围及类型发生重大变更，包括但不限于集成电路设备制造的业务发展路线发生重大调整、进入目前主营业务以外的业务领域或任何投资领域等；
3、任何费用超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的重大研发计划；
4、改变募集资金用途。
（三） 负责公司科技创新工作，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四） 对经董事会或股东大会批准的以上事项的实施情况进行检查；
（五） 董事会授权的其他与战略和投资有关的事项。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 公司战略发展部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关
方面的资料：
（一） 由公司有关部门负责人或公司下属企业负责人上报重大投资、融资、资产处置项目的意向、初步可行性报告及合作方的基本情况等资料；

（二） 由公司战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三） 公司有关部门或公司下属企业对外进行协议、合同、可行性报告等洽谈并负责编制相关项目或其他法律文件，上报公司战略发展部；
（四） 公司战略委员会工作小组对提交的相关材料进行评审，签发书面意
见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于
会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员具有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开，表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十五条 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 根据会议需要，战略委员会工作小组组长可以邀请公司董事、监事
及高级管理人员列席会议。
第十七条 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。

第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的有关规定。
第十九条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十五年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案、表决的结果、以及对议案的建议和意
见，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披
露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改亦同。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。