万向钱潮:上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份公司授予股票期权相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
万向钱潮股份公司
授予股票期权相关事宜的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于万向钱潮股份公司
授予股票期权相关事宜的
法律意见书
01F20240961-2
致：万向钱潮股份公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《万向钱潮股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司 2024 年股票期权激励计划的授予与调整事项（以下简称“本次授予与调整事项”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《万向钱潮股份公司2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正文
一、 本次授予与调整事项的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予与调整事项履行如下程序：
公司董事会提名与薪酬委员会拟订并审议了《激励计划（草案）》和《实施考核管理办法》。
2024 年 3 月 26 日，公司召开第十届董事会 2024 年第一次临时会议，审议
通过了《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事长倪频，副董事长、执行董事潘文标，执行董事许小建作为激励对象已回避表决。
2024 年 3 月 26 日，公司召开了第十届监事会 2024 年第一次临时会议，审
议通过了《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
2024 年 3 月 28 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《万
向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单》，并在公司内部对本
次激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2024 年 3 月 28 日至
2024 年 4 月 6 日，公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或
不良反映。公司于 2024 年 4 月 10 日披露了《万向钱潮股份公司监事会关于 2024
年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2024 年 4 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事 宜的议案》。公司实施 2024 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权 所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于
2024 年 4 月 13 日公告披露《万向钱潮股份公司 2024 年第一次临时股东大会决
议公告》以及《万向钱潮股份公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2024 年 4 月 29 日，公司召开第十届董事会提名与薪酬委员会 2024 年第二
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予 数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》 并提交董事会审议。
2024年4月29日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会决定对本次激励计划进行
调整，并认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以 2024 年 5 月 6 日为授
予日，分别向符合条件的 593 名激励对象授予 6,941.60 万份股票期权。
2024 年 4 月 29 日，公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于调整
2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会同意以 2024 年 5
月 6 日为授予日，向符合授予条件的 593 名激励对象授予股票期权 6,941.60 万
份股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予与调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次股权激励计划调整的具体内容
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董 事会对本次激励计划进行管理和调整。
根据公司第十届董事会第三次会议审议通过的《关于调整 2024 年股票期权
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，本次股权激励计划调整的具体内 容如下：
本次激励计划中 8 名激励对象因离职不再具有激励对象资格，1 名激励对
象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分股票期权。公司董事会对 本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划
中授予股票期权的激励对象由 602 人调整为593 人，股票期权的数量由 6,974.60
万份调整为 6,941.60 万份。
公司董事会提名与薪酬委员会已就公司本次股权激励计划的调整事项予以 审议并通过。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、 本次激励计划期权授予的具体情况
（一）本次股票期权授予的授予日
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第十届董事会第三次会议审议通过的《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为 2024 年 5 月
6 日。
根据公司第十届监事会第三次会议审议通过的《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事同意公司本次激励计划的授予
日为 2024 年 5 月 6 日。
（二）本次股票期权授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司第十届董事会第三次会议审议通过的《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 593 名激励对象授予 6,941.60 万份股票期权，行权价格为 4.39 元/份。
根据公司第十届监事会第三次会议审议通过的《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为激励对象符合《管理办法》规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意向符合授予条件的 593 名激励对象授予股票期权 6,941.60 万份股票期权。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予对象、授予数量级行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权：
1、经核查，公司已满足《管理办法》及《股权激励计划》规定的授予股票期权的如下条件，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他