黑猫股份:关于子公司部分股权转让的公告

江西黑猫炭黑股份有限公司
关于子公司部分股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“黑猫股份”）全资子公司景德镇黑猫创新发展有限公司（以下简称“创新公司”，暂定名，公司设立中，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）拟与公司核心员工共同出资设立“景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“壹号合伙企业”）”，认缴出资额 1,000 万元，其中创新公司认缴出资 320万元担任普通合伙人（执行事务合伙人），公司核心员工出资 680 万元担任有限合伙人；拟与公司核心员工共同出资设立“景德镇黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“贰号合伙企业”）”，认缴出资额500 万元，其中创新公司认缴出资 260 万元担任普通合伙人（执行事务合伙人），公司核心员工出资 240 万元担任有限合伙人。该事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，详见《关于子公司投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-025）
为保障公司投资新建项目的顺利落地和未来发展，稳固公司的核心技术，壹号合伙企业将对超导电炭黑项目所在公司江西黑猫纳米材料科技有限公司（以下简称“江西纳材”）开展项目跟投股权投资，公司拟将持有的江西纳材 5%股权转让给壹号合伙企业。贰号合伙企业将对湿法混炼胶项目所在公司辽宁黑猫复合新材料科技有限公司（以下简称“辽宁黑猫”）开展项目跟投股权投资，公司拟将持有的辽宁黑猫 5%股权转让给贰号合伙企业。
（二）审议情况
公司于 2024 年 04 月 25 日召开第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过了
《关于子公司部分股权转让的议案》；公司于 2024 年 04 月 29 日召开第七届董
事会第二十次会议审议通过了《关于子公司部分股权转让的议案》，前述议案中的决策事项待公司第七届董事会第二十次会议同日审议的《关于子公司投资设立合伙企业暨关联交易的议案》提交股东大会审议通过后方能办理。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《江西黑猫炭黑股份有限公司核心员工跟投平台管理办法》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方 1
1、名称：景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
2、住所：江西省景德镇市
3、类型：有限合伙企业
4、认缴出资额：1,000 万元
5、经营范围：项目投资、投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要股东及各自出资比例：
序号 合伙人名称 合伙类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 创新公司 普通合伙人 320 32%
2 核心员工 有限合伙人 680 68%
合 计 1,000 100%
7、关联方基本情况：
核心员工中梁智彪系公司原高级管理人员，已于 2024 年 3 月 29 日辞去高级
管理人员职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，“在过去十二个月内存在上市公司董事、监事及高级管理人员情形的，为上市公司的关联人”。
（二）交易对方 2
1、名称：“景德镇黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）”

2、住所：江西省景德镇市
3、类型：有限合伙企业
4、认缴出资额：500 万元
5、经营范围：项目投资、投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要股东及各自出资比例：
序号 合伙人名称 合伙类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 创新公司 普通合伙人 260 52%
2 核心员工 有限合伙人 240 48%
合 计 500 100%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的 1
1、公司名称：江西黑猫纳米材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91360281MAC3XURR68
3、公司地址：江西省景德镇市乐平市塔山街道办事处
4、法定代表人：李健
5、注册资本：20,000 万元
6、设立时间：2022 年 11 月 03 日
7、经营范围：专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例
1 江西黑猫炭黑股份有限公司 20,000 100%
合 计 20,000 100%
9、股权转让前后股权结构变化：
交易前 交易后
股东名称 认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
（万元） （万元）
黑猫股份 20,000 100% 19,000 95%
壹号合伙企业 0 0 1,000 5%
合 计 20,000 100% 20,000 100%
本次交易完成后，黑猫股份持有江西纳材 95%股权，壹号合伙企业持有江西
纳材 5%股权。
10、经查询，江西纳材及其法定代表人均不属于失信被执行人，其章程或其 他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项 目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 170,852,859.12 227,503,875.00
负债总额 3,852,497.37 3,480,342.79
应收款项总额 20,567,286.42 37,491,123.56
净资产 167,000,361.75 224,023,532.21
项 目 2023 年 1—12 月（经审计） 2024 年 1—3 月（未经审计）
营业收入 — —
营业利润 -33,892.59 21,920.46
净利润 -36,884.92 23,170.46
经营活动产生的现
— —
金流净额
（二）交易标的 2
1、公司名称：辽宁黑猫复合新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91211303MACN1M2086
3、公司地址：辽宁省朝阳市龙城区太宁路 22
4、法定代表人：王振远
5、注册资本：10,000 万元
6、设立时间：2023 年 06 月 29 日
7、经营范围：专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不
含许可类化工产品），橡胶制品制造，橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例
1 江西黑猫炭黑股份有限公司 10,000 100%
合 计 10,000 100%
9、股权转让前后股权结构变化
交易前 交易后
股东名称 认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
（万元） （万元）
黑猫股份 10,000 100% 9,500 95%
贰号合伙企业 0 0 500 5%
合 计 10,000 100% 10,000 100%
本次交易完成后，黑猫股份持有辽宁黑猫 95%股权，贰号合伙企业持有辽宁
黑猫 5%股权。
10、经查询，辽宁黑猫及其法定代表人均不属于失信被执行人，其章程或其 他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项 目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 59,570,213.18 100,707,843.50
负债总额 320,775.68 458,406.00
应收款项总额 57,414,250.00 40,014,250.00
净资产 59,249,437.50 100,249,437.50
项 目 2023 年 1—12 月（经审计） 2