黑猫股份:关于子公司投资设立合伙企业暨关联交易的公告

江西黑猫炭黑股份有限公司
关于子公司投资设立合伙企业暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为保障江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）投资新建项目发展，稳固公司核心技术，公司拟成立全资子公司景德镇黑猫创新发展有限公司（以下简称“创新公司”，暂定名，公司设立中，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准），创新公司作为 GP（普通合伙人）与公司创新类项目的核心员工（以下简称“核心员工”）作为 LP（有限合伙人）共同设立合伙企业作为公司创新类项目的核心员工跟投平台，对公司创新类项目进行股权投资。该事项已经公司第七届董事会第十九次会议及 2023 年度股东大会审议通过。
创新公司拟出资 580 万元与公司核心员工共同出资设立合伙企业，其中：拟与公司核心员工共同出资设立“景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）”，认缴出资额 1,000 万元，其中创新公司认缴出资 320万元担任普通合伙人（执行事务合伙人），公司核心员工出资 680 万元担任有限合伙人；拟与公司核心员工共同出资设立“景德镇黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）”，认缴出资额 500 万元，其中创新公司认缴出资 260 万元担任普通合伙人（执行事务合伙人），公司核心员工出资 240 万元担任有限合伙人。
（二）关联关系
景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）有限合伙人之一梁智彪先生系公
司原高级管理人员，梁智彪先生于 2024 年 3 月 29 日辞去公司高级管理人员职
务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，“在过去十二个月内存在上市公司
董事、监事及高级管理人员情形的，为上市公司的关联人”，创新公司与梁智彪共同出资设立“景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）”构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于
子公司投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的及关联方基本情况
（一）投资标的 1
1、名称：景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
2、住所：江西省景德镇市
3、类型：有限合伙企业
4、认缴出资额：1,000 万元
5、经营范围：项目投资、投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要股东及各自出资比例：
序号 合伙人名称 合伙类型 认缴出资额(万元） 出资比例
1 创新公司 普通合伙人 320.00 32%
2 核心员工 有限合伙人 680.00 68%
合 计 1,000.00 100%
7、关联方基本情况：
核心员工中梁智彪系公司原高级管理人员，已于 2024 年 3 月 29 日辞去高级
管理人员职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，“在过去十二个月内存在上市公司董事、监事及高级管理人员情形的，为上市公司的关联人”。
经查询，梁智彪不属于失信被执行人。
（二）投资标的 2
1、名称：景德镇黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注
册为准）
2、住所：江西省景德镇市
3、类型：有限合伙企业
4、认缴出资额：500 万元
5、经营范围：项目投资、投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要股东及各自出资比例：
序号 合伙人名称 合伙类型 认缴出资额（万 出资比例
元）
1 创新公司 普通合伙人 260.00 52%
2 核心员工 有限合伙人 240.00 48%
合 计 500.00 100%
三、交易的定价政策及定价依据
本次拟成立的景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）、景德镇黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）尚未注册成立，将依照《合伙企业法》设立，出资方式均为人民币现金出资，各方根据投资决策情况以合法来源的资金认缴出资，不存在非货币出资的情况，有限合伙人和普通合伙人均按照出资比例取得合伙企业权益，交易定价政策公允透明。
四、主要内容和履约安排
（一）设立
1、依据合伙企业法以及中国有关法律法规，创新公司、核心员工共同投资设立一家合伙企业。
2、合伙企业的经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理。
3、各方对标的合伙企业的出资额、出资方式
（1）设立壹号合伙企业：景德镇黑猫创新发展有限公司为普通合伙人（执行事务合伙人），出资人民币 320 万元（出资比例为 32%），出资形式为货币；核心员工（具体人员以正式协议为准）为有限合伙人，出资人民币 680 万元（出资比例为 68%），出资形式为货币；

（2）设立贰号合伙企业：景德镇黑猫创新发展有限公司为普通合伙人（执行事务合伙人），出资人民币 260 万元（出资比例为 52%），出资形式为货币；核心员工（具体人员以正式协议为准）为有限合伙人，出资人民币 240 万元（出资比例为 48%），出资形式为货币
（二）投资范围
合伙企业设立后，壹号合伙企业以人民币 1,000 万元对价购买江西黑猫纳米材料科技有限公司 5%的股权，并办理股权变更登记手续；贰号合伙企业以人民币 500 万元对价购买辽宁黑猫复合新材料科技有限公司 5%的股权，并办理股权变更登记手续。
（三）运营管理
合伙企业按照各方的出资比例行使合伙人权利，合伙人大会具体决策权限以合伙企业《合伙协议》为准，创新公司为执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营。
（四）违约责任
除合伙协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。执行事务合伙人执行合伙事务，若存在利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次共同投资设立的合伙企业系对公司具有良好发展前景和增长潜力的创新项目进行股权投资，不存在损害公司或股东利益的情形，符合公司战略规划，契合公司发展方向，保障项目的顺利落地和产品性能持续提升。
六、风险提示
合伙企业业务尚未开展，在未来实际经营中合伙企业可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营
风险、未来项目进展不达预期等风险。针对投资风险，公司将及时关注投资项目的实施过程，依法依规行使决策权，维护公司及股东的利益。
七、独立董事过半数同意意见
该关联交易已过独立董事专门委员会审议通过，本次投资暨关联交易事项有利于推动公司创新项目发展，不存在损害公司或股东利益的情形，符合公司战略规划，契合公司发展方向，能保障项目的顺利落地。该事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、2024年第二次独立董事专门会议决议；
4、公司董事会专门委员会相关会议决议；
5、公司关联交易情况概述表。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日