中泰化学:独立董事述职报告(姚文英)

独立董事2023年度述职报告
（姚文英）
本人作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律、法规的规定与要求，认真、勤勉、独立的履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人姚文英，管理学硕士，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。1990年起历任乌鲁木齐职业大学工商管理学院教师，新疆财经大学会计学院教师，新疆盛天投资发展有限责任公司独立董事，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事等职。现任新疆新鑫矿业股份有限公司独立监事，立昂技术股份有限公司独立董事，新疆立新能源股份有限公司独立董事，九洲恒昌物流股份有限公司独立董事，新疆建筑设计研究院股份有限公司独立董事，2022年11月起担任本公司独立董事。
本人符合相关法律法规关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人对独立性情况进行了自查，符合相关法律法规及各项监管规定中对独立董事应具备的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人投入足够的时间履职尽责，亲自出席董事会及专门委员会，未出现连续
两次未能亲自出席、也不存在委托其他独立董事代为出席的情况。
董事会出席情况 股东大会列席情况
应参加董 亲自出席 委托出席 是否连续两
事会次数 次数 次数 缺席次数 次未亲自出 召开次数 列席次数
席会议
9 9 0 0 否 7 7
2023年，公司股东大会、董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政 法规及公司章程的规定，会议决议均合法有效。作为公司独立董事，本人积极参 与股东大会、董事会和各专门委员会，会前主动沟通、获取相关信息，认真审阅 议案及相关材料，会上积极参与各项议案的讨论、提出合理建议，并对每项议案 发表明确表决意见。本人对2023年度公司提交董事会审议的相关议案均投了赞成 票，无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
1、2023年薪酬与考核委员会召开1次，作为薪酬与考核委员会委员，本人按 照《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会实施细则》的规定，与其他委员一起 对《新疆中泰化学股份有限公司高级管理人员2022年绩效年薪、三年任期激励兑 现方案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行审议，对高级管理人员 履行职责情况及年度绩效进行考核，并对回购注销限制性股票的数量、金额、人 员等进行审查，同意将以上事项提交董事会审议。
2、2023年审计委员会召开8次，作为审计委员会主任委员，本人按照《公司 章程》、《公司审计委员会实施细则》的规定参加了会议，对公司内控制度的建 设和执行进行监督，审议公司审计部门提交的相关定期报告和审计报告、内部控 制报告、参与聘任2023年度审计机构事宜，积极发挥审计委员会的监督作用，在 公司年度报告的编制和审计过程中，与注册会计师就审计过程中的相关事项进行 了充分沟通，强调认真负责开展审计工作，必须保证审计后财务数据真实、准确、 完整，提醒重点关注事项。认真审阅注册会计师出具的公司年度审计报告，并同 意提交董事会审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。

（三）年度履职重点关注事项情况
2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作管理办法》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人对公司利润分配、募集资金存放与使用、回购注销部分限制性股票、聘任审计机构等重大事项发表了独立意见，重点关注公司为关联方担保、公司及子公司申请财务资助、向控股股东支付2023年度担保费等事项，向董事会提出建议和意见并得到董事会采纳或回应，均经全体独立董事审查同意后提交公司董事会审议，所有发表的独立意见均已进行公开披露。
1、应当披露的关联交易
报告期内，本人对董事会提交的关联交易事项进行事前审核，审查了关联交易定价政策及依据、关联交易的影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等，对关联交易的公允性、合规性发表了书面意见。
2、披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。报告期内，公司存在非经营性资金占用情形，本人积极督促，目前占用资金和利息已归还，今后本人将持续关注、监督公司关联方资金往来和内部控制运行情况，积极督促整改计划落到实处。
3、聘任年度审计机构情况
2023年3月30日，公司八届十次董事会审议了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》。本人对有关材料进行了事前审核，并发表了明确的独立意见，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及会计师具备证券相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、提名董事、聘任高级管理人员及高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事会及提名委员会一致通过了关于提名陈辰先生为公司董
事候选人的议案。董事会及薪酬与考核委员会一致通过了关于高级管理人员2022
年绩效年薪、三年任期激励兑现方案的议案。本人作为独立董事，对上述议案进
行了审核并提交董事会。
5、变更部分募集资金投资项目
2023年10月17日，公司八届九次董事会审议了《关于变更部分募集资金投资
项目暨关联交易的议案》，本人认为变更募集资金用途是出于公司发展的实际需
要，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金的有效利用，符合公司实际
情况和项目运作需要，有利于公司的长远发展，符合法律、法规及规范性文件的
相关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、报告期内，本人没有行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东
大会、公开向股东征集股东权利、独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查等特别职权。
7、发表独立意见的情况
发表独立意见时 意见类
发表独立意见事项
间 型
《关于公司为关联方提供担保的独立意见》
《关于公司为参股公司提供担保的独立意见》
2023年2月15日 《关于库尔勒中泰纺织科技有限公司向阿拉尔市中泰纺织科技 同意
有限公司提供财务资助暨关联交易的独立意见》
《关于增补公司2022年度日常关联交易的独立意见》
《关于预计公司2023年度日常关联交易的独立意见》
《关于对关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》
《关于公司2022年度利润分配预案的独立意见》
2023年3月30日 《关于公司内部控制的自我评价报告的意见》 同意
《对公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见》
《关于公司2023年度开展期货套期保值业务的独立意见》
《关于回购注销部分限制性股票的独立意见》

《关于公司为关联方提供担保的独立意见》
《关于公司会计政策变更的独立意见》
《关于公司为下属公司提供担保的独立意见》
《关于对公司未来三年股东回报规划（2023-2025年度）的独立
2023年7月18日 意见》 同意
《关于董事长辞职的独立意见》
《关于增补公司董事会成员的独立意见》
2023年8月22日 《关于对关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》 同意
《关于对公司2023年半年度募集资金使用情况的独立意见》
2023年10月17日 《关于公司为关联方提供担保的独立意见》 同意
《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的独立意见》
2023年10月26日 《关于聘任公司2023年度审计机构的独立意见》 同意
三、通过多种方式履职、保护投资者权益方面所做的工作
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种
方式履行职责：
1、严格按照《公司章程》和《公司独立董事工作管理办法》及其他相关法
律法规的规定履行职责，及时了解公司生产经营、管理、财务情况，除审阅历
次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告等资料和报告，通过
每周定期发送的《一周市场资讯》和实时更新的董监事微信群，学习监管机构
下发的重要会议精神和监管政策、行业和市场动态，了解公司的日常经营状态
和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规的规定和要求不断提升公司信息披露质量，督促公司根据
中国证监会、深圳证券交易所新发布的规范性文件等，及时做好相关管理制度
的修订和完善工作，既要满足公司实际需求也要满足合规性的要求。
3、听取了公司管理层对于公司治理方面的汇报，详细了解公司经营情况、
对外担保、定期报告、关联交易等事项，对公司如何缓解经营压力、防范风险
提出建议。通过有效的监督和检查，充分履行独立董事的职责，并主动关注监
管部门、中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，切实维护公司和广大投资
者的权益。
4、2023年，本人持续加强法律法