昊华科技:北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)

北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二〇二四年四月

目 录

第一部分 相关事项的补充核查 ......5
一、本次重大资产重组方案 ......5
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格......5
三、本次重大资产重组的相关协议 ......6
四、本次重大资产重组的批准和授权 ......7
五、本次重大资产重组的交易标的情况......8
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置......28
七、关联交易与同业竞争 ......28
八、信息披露......29
九、关于股票买卖情况的自查 ......30
十、本次重大资产重组的实质性条件 ......30
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质......30
十二、结论意见......31
第二部分 《问询函》相关事项回复的补充更新......33
一、问题 6......33
二、问题 7.2......44
附件一：中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单......60
附件二：中化蓝天境内子公司清单 ......79
附件三：中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单......80
附件四：中化蓝天及其境内子公司租赁不动产清单......109
附件五：中化蓝天及其境内子公司境内授权专利清单......119
附件六：中化蓝天及其境内子公司重大债权债务清单......165
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北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：昊华化工科技集团股份有限公司
本所接受昊华科技的委托，作为上市公司拟以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计 100%股权，同时拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，于 2023 年 8 月 14 日就本次交易事项出具了《北京市
通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023年 9 月 20 日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（申报稿）（以
下简称“《法律意见书》（申报稿）”），于 2023 年 12 月 13 日出具了《北京
市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”），于 2024 年 1 月 31 日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华
化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于本次交易的报告期已由2021年度、2022年度、2023年1-6月更新为2022
年度、2023 年度（以下简称“报告期”；其中，2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日为“补充报告期”），中化蓝天“境内子公司”范围相应更新为截至 2023年 12 月 31 日中化蓝天合并报表范围中的境内控股子公司，本次交易的部分情形已经发生变更，天职国际对标的资产报告期的财务报告进行了审计并出具了天职业字[2024]27085 号《中化蓝天集团有限公司模拟审计报告》（以下简称“《标
的资产更新审计报告》”）；另外，2023 年 10 月 17 日，上交所出具了《关于
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57 号）（以下简称“《问询函》”）。除《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》已经披露的信息外，本所出具本补充法律意见书，就《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）及补充报告期期间发生的重大事项及相关法律事项进行核查，并就《问询函》涉及的相关事项回复进行补充更新。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的有效补充，并构成《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的一部分。《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
本补充法律意见书仅供昊华科技为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称和《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中使用的简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》（申报稿）《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所作的各项声明均适用于本补充法律意见书。

基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

第一部分 相关事项的补充核查
一、本次重大资产重组方案
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易构成关联交易，本次交易不构成重组上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1.基本情况
根据上市公司提供的工商档案、上市公司公告并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，补充核查期间，上市公司的基本情况未发生变化。
2.前十大股东
根据昊华科技《2023 年年度报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司前
十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中国昊华 59,019.8123 64.75
2 国新投资有限公司 4,680.4110 5.13
3 国家产业投资基金有限责任公司 3,726.7100 4.09
4 盈投控股有限公司 2,729.4800 2.99
5 中国农业银行股份有限公司-大成新锐产 1,928.1492 2.12
业混合型证券投资基金
6 广发证券股份有限公司-大成睿景灵活配 1,032.0392 1.13
置混合型证券投资基金
7 招商证券股份有限公司 903.2984 0.99
8 全国社保基金一一三组合 864.9152 0.95
9 基本养老保险基金八零二组合 805.7409 0.88
10 中国工商银行股份有限公司－华夏军工安 801.4746 0.88
全灵活配置混合型证券投资基金
3.设立及历次股本变动情况
经本所律师核查，补充核查期间，上市公司设立及历次股本变动情况未发生
变化。
经核查，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用《公司章程》规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次发行股份购买资产的交易对方分别为中化集团和中化资产。经本所律师核查，补充核查期间，中化集团和中化资产的基本情况均未发生变化。
经核查，本所律师认为，中化集团及中化资产为依法设立并有效存续的有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
本次募集配套资金的认购方为包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过35 名符合条件的特定投资者。经本所律师核查，补充核查期间，外贸信托和中化资本创投的基本情况均未发生变化。
经核查，本所律师认为，外贸信托及中化资本创投为依法设立并有效存续的有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、交易对方及本次募集配套资金认购方均系在中国依法设立、有效存续的法人主体，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
上市公司与交易对方于