遥望科技:独立董事述职报告(张帅)

独立董事述职报告
作为佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、公司《独立董事制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。现将本人2023年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人张帅，1976年8月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，博士、教授。现任浙江财经大学信息技术与人工智能学院院长，兼任浙江省计算机学会理事、浙江省人工智能学会理事、浙江省电子学会理事、杭州市设计方法学研究会理事等。现任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席股东大会的情况
2023年度，本人任期内公司共召开6次股东大会，本人列席了4次股东大
会。
（二）出席董事会的情况
本年应参加董 本年亲自出席
独立董事姓名 委托出席次数 缺席次数
事会次数 董事会次数
张帅 15 15 0 0
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）发表独立意见情况
（1）2023年1月12日，对公司关于注销部分股票期权、关于回购注销2021
年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票等事项发表独立意见。
（2）2023年2月14日，对公司关于为控股子公司增加担保额度事项发表独立意见。
（3）2023年4月11日，对公司关于《公司2023年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要、关于《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定考核指标的科学性和合理性等事项发表独立意见。
（4）2023年4月27日，对公司关于2022年度关联交易、关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况、关于公司聘请2023年度审计机构、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况、关于2022年度内部控制自我评价报告、关于公司2022年度利润分配预案、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于计提资产减值准备、关于会计政策变更、关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项、关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名
单、关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权等事项发表独立意见。
（5）2023年6月1日，对公司关于为控股子公司提供担保额度、关于为控股孙公司提供担保额度、关于预计2023年度日常关联交易、关于控股子公司预计2023年度日常关联交易、关于重新审议控股子公司房屋租赁暨关联交易等事项发表独立意见。
（6）2023年6月7日，对公司关于注销部分股票期权、关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就等事项发表独立意见。
（7）2023年7月5日，对公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票、关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就等事项发表独立意见。
（8）2023年8月25日，对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、关于公司对外担保、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况、关于为控股孙公司提供担保额度、关于会计政策变更等事项发表独立意见。
（9）2023年9月12日，对公司关于控股子公司为控股孙公司提供担保额度事项发表独立意见。
（10）2023年9月14日，对公司关于募投项目延期、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项发表独立意见。

（11）2023年11月13日，对公司关于为控股孙公司增加担保额度事项发表独立意见。
（12）2023年12月8日，对公司关于变更会计师事务所、关于为控股孙公司提供担保额度等事项发表独立意见。
（四）出席董事会专门委员会情况
战略委员会 独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
1 1 1 1
2023年度，本人担任战略委员会委员和提名委员会主任委员职务，参与审议了公司战略规划和2023年经营计划；参加独立董事专门会议，审议关于变更会计师事务所事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，本人关注审计计划及审计进度，并就关注问题询问相关人员。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（七）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人多次到子公司现场实地考察，了解公司经营发展情况、数字技术发展，运用专业知识和经验，对公司董事会相关提案提出专业意见和建议，充分发挥监督职责。同时，通过电话等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系。本人在报告期内关注公司运营，重点关注公司业绩情况以及公司在数字技术、研发、新业务、X27商城进度，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见，行使职权。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为履职工作提供了必备的条件和充分的支持。

本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公
开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易
公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议
2023年日常关联交易时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）变更会计师事务所
公司 2023 年 12 月 8 日召开的第五届董事会第二十五次会议和 2023 年 12 月
25 日召开的 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》。鉴于原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司年报审计业务的团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，公司董事会审计委员会和董事会经综合考虑事务所业务资质、质量管理制度、审计团队胜任能力、审计工作连续性等多方因素，改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均
经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2023年度，公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章
程》等相关制度的规定和要求。
（五）股权激励相关事项
（1）2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》等议案，以上议案已经2023年4月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。2023年4月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（2）2023年6月7日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
（3）2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司2023年股票期权激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，独立、客观、审慎的行使表决权，对须经董事会审议决策的重大事项，进行认真的核查，积极有效地履行了职责，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续依据相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责的履行职责，充分运用专业知识和经验，为董事会的科学决策以及
公司的规范运作发挥积极作用，全力维护公司及各股东的合法权益。
独立董事：张帅
2024年4月28日