兴化股份:兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司
关于陕西兴化化学股份有限公司
金融服务协议及相关风险控制措施执行情况
的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，对兴化股份 2023 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、金融服务协议条款的完备性
（一）金融服务协议条款内容
根据公司实际业务发展需要，并经公司 2020 年度股东大会及 2022 年第二次
临时股东大会审议通过，公司分别于 2021 年 4 月、2022 年 3 月与关联方陕西延
长石油财务有限公司（以下简称“延长财司”）签署了《金融服务协议》及《金融服务协议补充协议》，该协议主要条款内容如下：
甲方：陕西兴化化学股份有限公司
乙方：陕西延长石油财务有限公司
1、交易类型
（1）授信服务
①在符合国家有关法律法规及金融监管机构相关规定、中国证监会以及证券交易所规定的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，
甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。具体授信额度的确定按照甲方的实际业务需求、乙方的相关授信管理制度办理。乙方给予甲方的授信额度不构成乙方必须按上述授信额度足额发放的义务，甲方使用授信额度，需要逐笔申请，经过乙方履行完毕其自身的业务审批流程后发放。
②乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，乙方向甲方发放贷款的利率按照中国人民银行所公布的最新贷款市场报价利率（LPR）为依据，结合乙方内部利率定价原则执行。
③本协议有效期内，甲方根据资金需求计划，向乙方提出授信申请，对于授信额度经双方按程序审批后签订补充协议，补充协议为本协议的组成部分。
（2）存款服务
①在乙方经营业务范围内，乙方仅对甲方自有资金，按照本协议的约定向甲方提供存款服务。
②甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将自有资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
③甲方在乙方的存款利率在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，并应等于或高于乙方吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率；
④乙方向甲方提供金融服务的条件均不逊于同期其他金融机构可为甲方提供同种类金融服务的条件，亦不逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融服务的条件。
⑤有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。
（3）结算服务
①乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

②乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用；
③乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求；
④有关结算服务的具体事项由双方另行签署协议。
（4）其他金融服务
①乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
②乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定双方具体权利义务。
2、交易限额
甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方（包括甲方控制的子公司）与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过甲方经审计后上年度合并财务报表所有者权益的 50%（含）1。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应配合甲方在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
3、甲方的权利义务
（1）甲方的权利
1 《金融服务协议补充协议》将《金融服务协议》中每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）由“合计不超过人民币壹拾伍亿元”调整为“合计不超过甲方经审计后上年度合并财务报表所有者权益的50%（含）”。

①甲方有权选择乙方提供的服务模式和服务内容。
②由于乙方的过错给甲方造成经济损失，甲方依法享有要求乙方赔偿的权利，并有权终止该项或该次服务。
（2）甲方的义务
①甲方有义务配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展授信业务调查、评审工作，并向乙方提供与服务内容相关的文件、信息、数据、资料等，并保证其真实、准确和完整，但该等信息提供不得违反上市公司信息披露的相关要求。
②甲方有义务根据补充协议支付乙方提供的产品价款和服务费用。
4、乙方的权利义务
（1）乙方的权利
①乙方享有要求甲方提供与服务内容相关的文件、信息、数据、资料等的权利，但乙方的要求不得违反上市公司信息披露的相关要求。
②乙方享有根据协议/补充协议收取产品价款和服务费用的权利。
（2）乙方的义务
①乙方有义务根据甲方选择的服务模式和服务内容，为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。
②乙方根据甲方需要，为甲方提供网上银行服务，以实现安全、方便、快捷的资金结算。
③乙方对甲方受到的检查、监督有配合提供资料的义务。
④由于乙方过错造成甲方经济损失的，乙方应依法承担赔偿责任。
⑤出现下列情况之一时，乙方应及时通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

A、乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或
第 33 条规定的情形；
B、乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；
C、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
D、乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
E、乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；
F、乙方出现严重支付危机；
G、乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的
10%；
H、乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
I、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
5、协议期限
本协议有效期为叁年，自本协议生效之日起至满叁年止。期满时，双方可通过协商续签协议。
（二）金融服务协议条款的完备性
上述金融服务协议条款内容已明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等内容，协议条款完备。
二、协议的执行情况
自公司与延长财司签署《金融服务协议》及《金融服务协议补充协议》以来，公司与延长财司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司在延长财司贷款余额 198,218,262.80 元（陕
西延长石油榆神能源化工有限责任公司固定资产银团贷款），存款余额（包括公司及子公司陕西延长石油兴化化工有限公司、陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司）646,564,144.44 元。公司在延长财司的存款安全性和流动性良好，未发生延长财司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
为有效防范、及时控制和化解公司及其控股子公司在延长财司存款业务的风险，保证资金安全，公司制定了《陕西兴化化学股份有限公司与陕西延长石油财务有限公司发生存款业务的风险处置预案》。公司成立存款业务风险预防处置领导小组，负责组织开展存款业务风险的防范和处置工作。领导小组统一领导存款业务风险的应急处置工作，全面负责在财务公司存款业务风险的防范和处置工作，对董事会负责。公司财务部督促财务公司及时提供相关信息，关注财务公司经营情况，定期测试财务公司资金流动性，并从其控股股东及其成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。发生存款业务期间，取得经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的上一年度财务公司年报，领导小组根据信息资料评估财务公司的业务与财务风险，出具风险持续评估报告。存款风险发生后，财务部立即向领导小组报告，领导小组应及时了解信息，整理分析后上报公司董事会，领导小组启动预防处置程序，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。
公司查验了延长财司的证件资料，并审阅了延长财司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《陕西兴化化学股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》。公司认为，延长财司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完善的内部控制体系，自开业以来按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，延长财司的风险管理不存在重大缺陷，本公司与延长财司之间发生的关联存贷款等金融业务目前风险可控。
四、上市公司信息披露情况
公司已就上述金融服务协议、协议的执行情况、相关风险控制措施和风险处
置预案及执行情况进行了如实披露，详情参见上市公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司与延长财司签署的《金融服务协议》及《金融服务协议补充协议》条款内容已明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等内容，协议条款完备；公司与延长财司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，公司在延长财司的存款安全性和流动性良好，未发生延长财司因现金头寸不足而延迟付款的情况；公司已制定完善的风险控制措施和风险处置预案，执行情况良好；公司已就金融服务协议、协议的执行情况、相关风险控制措施和风险处置预案及执行情况进行了如实披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
李永红 付苏华
兴业证券股份有限公司
年 月 日