无锡鼎邦:上海市锦天城律师事务所关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市超额配售选择权
实施情况的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12 楼
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邮编：200120

关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市超额配售选择权
实施情况的法律意见书
致：东吴证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“主承销商”或“获授权主承销商”）及无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“无锡鼎邦”）的委托，担任无锡鼎邦向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权实施情况出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1. 本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2. 本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
3. 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
5. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次发行的超额配售情况
根据《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，东吴证券已按本次发行价格6.20元/股于2024年3月27日（T日）向网上投资者超额配售 375.00万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

二、 超额配售选择权的内部决策情况
2023 年 5 月 15 日，发行人 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司申请
公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案，明确公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 375.00 万股）。
本所律师认为，本次发行超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决议合法、有效。
三、 超额配售选择权的实施情况
根据发行人与东吴证券签订的《无锡鼎邦换热设备股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之主承销协议》及《发行公告》，发行人明确授予东吴证券行使本次发行中向投资者超额配售股票的权利，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限。
无锡鼎邦于2024年4月8日在北交所上市。自发行人在北交所上市之日起30
个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2024 年 4月 8日至 2024年 5月 7日），获
授权主承销商未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
无锡鼎邦按照本次发行价格 6.20元/股，在初始发行规模 2,500.00万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 375.00 万股，由此发行总股数扩大
至 2,875.00 万股，发行人总股本由 9,018.00 万股增加至 9,393.00 万股，发行总股
数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的30.61%。发行人由此增加的募集资金总额为 2,325.00 万元，连同初始发行规模 2,500.00 万股股票对应的募集资金总额 15,500.00 万元，本次发行最终募集资金总额为 17,825.00 万元，扣除发行费用（不含税）金额 1,708.64万元，募集资金净额为 16,116.36万元。

本所律师认为，东吴证券在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十六条规定开立了超额配售选择权专用账户；发行人本次发行超额配售选择权实施情况符合《管理细则》第四十条、第四十一条、第四十三条的规定。
四、 超额配售股票和资金交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及东吴证券已共同签署《无锡鼎邦换热设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了延期交付条款。
本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
序号 战略投资者的名称 实际获配股数 延期交付股数 限售期安排
（万股） （万股）
1 东吴证券股份有限公司 130.00 97.50 6 个月
2 江苏圣贤锻造有限责任公司 100.00 75.00 6 个月
3 无锡市东群钢管有限公司 85.00 63.75 6 个月
4 开源证券股份有限公司 35.00 26.25 6 个月
5 无锡锡山产业投资合伙企业 25.00 18.75 6 个月
（有限合伙）
6 方正证券投资有限公司 25.00 18.75 6 个月
7 首正泽富创新投资（北京）有 25.00 18.75 6 个月
限公司
南京盛泉恒元投资有限公司
8 （盛泉恒元量化套利 5号私募 25.00 18.75 6 个月
证券投资基金）
上海晨鸣私募基金管理有限公
9 司（晨鸣 22号私募证券投资基 25.00 18.75 6 个月
金）
深圳巨鹿投资管理企业（有限
10 合伙）（犀牛之星-北交精选巨 25.00 18.75 6 个月
鹿 1号私募证券投资基金）
合计 500.00 375.00 -
发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请。上述延期交付的股份限售期
为 6 个月，自本次公开发行股票在北交所上市之日（2024 年 4 月 8 日）起开始
计算。
本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《管理细则》第四十二条的规定。
五、 超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
超额配售选择权专门账户： 0899309929
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 3,750,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： 0
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况，符合《管理细则》的有关规定，符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》的相关规定。
（以下无正文）