中绿电:天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

证券代码：000537 证券简称：中绿电
天津中绿电投资股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
粘建军 蔡红君 孙培刚
王晓成 韩璐 张坤杰
王大树 李书锋 翟业虎
天津中绿电投资股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
赵晓琴 牛丽颖 李海军
天津中绿电投资股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
高级管理人员签名：
孙培刚 赵海波 张坤杰
钱海 夏松乾 阚芝南
伊成儒
天津中绿电投资股份有限公司
年 月 日

目 录

目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、本次发行履行的相关程序...... 7
二、本次发行概要...... 9
三、本次发行的发行对象情况...... 13
四、本次发行的相关机构情况...... 19
第二节 发行前后相关情况对比...... 21
一、本次发行前后前十名股东情况...... 21
二、本次发行对公司的影响...... 22第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
...... 24
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 24
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 25
第五节 中介机构声明 ...... 26
第六节 备查文件 ...... 31
一、备查文件...... 31
二、查阅地点...... 31
三、查阅时间...... 31
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中绿电/上市公司/公司/发行人 指 天津中绿电投资股份有限公司
中信证券/保荐人/主承销商/保荐 指 中信证券股份有限公司
人（主承销商）
本次发行/本次向特定对象发行 指 中绿电本次向特定对象发行 A 股股票的行为
股东大会 指 天津中绿电投资股份有限公司股东大会
董事会 指 天津中绿电投资股份有限公司董事会
监事会 指 天津中绿电投资股份有限公司监事会
控股股东、鲁能集团 指 鲁能集团有限公司
间接控股股东、中国绿发 指 中国绿发投资集团有限公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本发行情况报告书 指 天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票发行情况报告书
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
立信、会计师、发行人会计师、 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构、验资机构
《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及模拟
《备考审计报告》 指 财务报表（2019年1月1日至2021年12月31日）》
（信会师报字[2022]第 ZG12271 号）
鲁能新能源 指 鲁能新能源（集团）有限公司
《公司章程》 指 《天津中绿电投资股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》
《发行与承销方案》 指 《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行
股票发行与承销方案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022 年 9 月 29 日，发行人召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2022 年 10 月 18 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023 年 2 月 16 日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023 年 3 月 3 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2023 年 9 月 26 日，发行人召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023 年 10 月 12 日，发行人召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（二）国资有权机构的批准
2022 年 10 月 14 日，中国绿发投资集团有限公司出具《中国绿发投资集团
有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（中国绿发财﹝2022﹞175 号），同意发行人本次发行方案。
（三）本次发行的监管部门审核及注册过程
2023 年 4 月 6 日，深交所出具《关于天津中绿电投资股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。
2023 年 5 月 11 日，中国证监会出具《关于同意天津中绿电投资股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060 号），同意发行
人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即 2024 年 5 月 11 日）起 12 个
月内有效。
（四）募集资金到账和验资时间
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票投资者认购资金验资报告 》（ 信会师报字[2024] 第
ZG11549 号），截至 2024 年 4 月 25 日止，中信证券已收到本次向特定对象发行
认购者认购资金合计人民币 1,799,999,994.24 元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限
公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG11548 号），截至 2024 年 4 月 25 日止，
公 司 本 次 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 204,081,632 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,799,999,994.24 元，扣除各项发行费用（