蓝科高新:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2023 年年度股东大会
会议资料
2024-5-22

目录

2023年年度股东大会会议议程......-2-
关于2023年度董事会工作报告的议案 ......-4-
关于2023年度监事会工作报告的议案 ......-8-
关于2023年度财务决算报告的议案 ...... -11-
关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... -19-
关于2023年度利润分配预案的议案 ...... -20-
关于预计公司2024年度日常关联交易的议案...... -21-
关于公司申请金融机构综合授信的议案......-24-
关于为子公司提供担保的议案 ...... -26-
关于续聘2024年度财务审计和内控审计机构的议案 ...... -29-
关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案......-32-
关于与国机财务有限责任公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... -33-
关于增补公司第六届监事会监事候选人的议案 ...... -37-
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间:2024年5月22日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室
会议出席人：2024 年 5 月 15 日交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师。
会议主持人：王健先生
会议议程：
一、宣布会议开始。
二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法。
三、会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：
1. 审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》。
2. 审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》。
3. 审议《关于2023年度财务决算报告的议案》。
4. 审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》。
5. 审议《关于2023年度利润分配预案的议案》。
6. 审议《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。
7. 审议《关于公司申请金融机构综合授信的议案》。
8. 审议《关于为子公司提供担保的议案》。

9. 审议《关于续聘2024年度财务审计和内控审计机构的议案》。
10. 审议《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》。
11. 审议《关于与国机财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
12. 审议《关于增补公司第六届监事会监事候选人的议案》。
四、回答股东提问时间。
五、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交所信息服务平台合
并统计现场与网络表决结果）。
六、宣布投票表决结果。
七、宣读股东大会决议。
八、宣读本次股东大会法律意见书。
九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录。
十、宣布大会结束。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案一：
关于2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2023年度，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，规范公司运作，保障公司科学决策，认真履行各项职责。现将公司董事会2023年度报告期内主要工作情况向各位董事报告如下：
一、公司治理相关情况说明
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的要求，不断的完善公司法人治理结构、规范运作，公司股东大会、董事会、监事会实现了权责分明、各司其职、科学决策、有效制衡。
（一）股东及股东大会
公司股东按其所持股份享有平等的权利，并充分维护股东的合法权益。报告期内，公司召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，会议的召集、召开及表决程序合规；会议记录完整；经律师现场见证出具法律意见书。股东大会均采取了现场结合网络投票的召开形式，并对持股5%以下的股东表决情况进行了披露，确保股东尤其是中小股东参与公司重大事项的决策权。
（二）董事及董事会
2023年度公司董事会由八名董事组成，其中独立董事三人。董事成员严格遵守《公司章程》及董事会议事规则，认真负责的出席董事会，对所议事项表达明确意见。保证了公司各项议案的科学有效决策，维护公司、股东的根本利益。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，各委员会委员发挥在各自专业领域的作用，为董事会的相关决策提供支持，提高公司决策与规范运作水平。
（三）监事与监事会
监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责。监事会由三名监事组成，其中职工监事一人。对董事、高级管理人员的履职情况，对公司的财务状况、经营情况履行监督职责。
（四）投资者保护

公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得。
（五）信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，充分履行上市公司信息披露义务。信息披露工作严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的规定向全体股东披露公司信息。
（六）内幕信息知情人登记
公司制定有《内幕信息保密及知情人登记制度》，按照规定，做好内幕信息知情人登记，并对披露窗口期间董事、监事、高管买卖公司股票情况进行了核查，未发现有违规行为。
（七）公司治理情况
为进一步完善公司科学规范的决策机制，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，公司董事会制定有《董事会向经理层授权管理制度》和《落实董事会职权工作方案》等制度，确定了《董事会权责清单》、《董事会向经理层授权清单》和《经理层权责清单》等3个清单，使董事会与经营层的职责划分更加清晰。
公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和不断的提高。本公司一贯严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会有关法律法规及上交所的上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。
二、股东大会情况简介
报告期内，公司召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、董事会情况简介及董事履行职责情况
（一）董事会情况简介
报告期内，公司召开 7 次董事会，以通讯方式召开 6 次，独立董事未对公司有关事
项提出异议。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东大
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
董事 加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
张玉福 否 7 7 6 0 0 否 3
陈贯佩 否 7 7 6 0 0 否 3
张宇晨 否 7 7 6 0 0 否 3
缪秋芳 否 7 7 6 0 0 否 3
张尚文 否 7 7 6 0 0 否 3
孙延生 是 7 7 6 0 0 否 3
周邵萍 是 7 7 6 0 0 否 3
张巧良 是 7 7 6 0 0 否 3
四、董事会专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设的四个专门委员会能够按照《上市公司治理准则》、《公司章程》以及公司董事会四个专门委员会《工作细则》的规定，认真履行职责，组织召开专门委员会会议。
2023年度，公司共召开4次审计委员会议、2次战略委员会议、1次薪酬与考核委员会议。委员本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了专业化的支持。
报告期内审计委员会对公司定期报告、关联交易、募集资金使用等事项进行了重点关注与审核。针对公司2023年年度财务报告及内部控制审计工作的计划与安排，经会计师与审计委员会提前进行沟通，做好安排部署，充分发挥公司独立董事和审计委员会对公司编制定期报告信息的监督作用，顺利完成了各项本职工作。
薪酬与考核委员报告期内听取公司董事、高级管理人员的薪酬考核办法，结合公司实际，对公司制定的针对董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案提出了合理化建议，以
期建立更为有效合理的激励机制，充分发挥董事、高级管理人员的主观能动性，有利于公司长足发展。
战略委员会围绕控股股东变动后的企业发展，督促公司抓紧调整战略发展思路，破解企业发展中的难题和瓶颈，不断努力提升公司的核心竞争力。
公司重大复杂项目研究论证工作中，积极听取独立董事的意见和建议，根据工作需要，定期或不定期开展各专门委员会调研沟通活动。
五、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
依据《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案（试行）》，全面实行经理层成员任期制和契约化管理，科学合理设定年度和任期考核指标及目标等，强化刚性