炬芯科技:炬芯科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技
炬芯科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月

目 录

2023 年年度股东大会会议须知...... 1
2023 年年度股东大会会议议程...... 3
2023 年年度股东大会会议议案...... 5
议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案...... 5
议案二：关于 2023 年度监事会工作报告的议案...... 11
议案三：关于 2023 年度财务决算报告的议案...... 16
议案四：关于 2024 年度财务预算报告的议案...... 21
议案五：关于 2023 年年度报告及其摘要的议案...... 23
议案六：关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本的议案...... 24
议案七：关于续聘会计师事务所的议案...... 26
议案八：关于修订《公司章程》的议案...... 29
议案九：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 37
议案十：关于修订《独立董事工作细则》的议案...... 38
议案十一：关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施
进度的议案...... 39
炬芯科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

炬芯科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 5 月 16 日（星期四）下午 14：00
2、现场会议地点：珠海市高新区唐家湾镇科技四路 1 号炬芯科技股份有限公司
会议室
3、会议召集人：炬芯科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长周正宇
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1 《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2 《关于2023年度监事会工作报告的议案》
3 《关于2023年度财务决算报告的议案》
4 《关于2024年度财务预算报告的议案》
5 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
6 《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
7 《关于续聘会计师事务所的议案》
8 《关于修订<公司章程>的议案》
9 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
11 《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度
的议案》
（六）听取《2023 年度独立董事述职报告》，报告内容已于 2024 年 3 月 26 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（十）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十一）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十二）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布本次股东大会结束

炬芯科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，董事会就 2023 年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。关于《炬芯科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》的具体内容请参见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 16 日
附件一：
炬芯科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
2023 年，炬芯科技股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会 2023 年度工作报告如下：
一、2023 年度主要经营情况
2023 年，公司积极推进场景化产品布局及发展，以低延迟高音质技术为无线音频解决方案注入新活力，实现了各产品线国内外头部品牌客户导入及市场表现的持续突破和快速攀升，加上消费电子行业市场需求逐步回暖，公司整体业绩稳步上升。报告期内，公司实现营业收入 52,009.94 万元，同比增长 25.41%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,505.86 万元，同比增长 21.04%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,112.64 万元，较上年同期增长64.16%。主营业务毛利率 43.69%，较去年同期增加 4.45 个百分点。2023 年度，智能手表 SoC 芯片系列销售收入同比增长高达三倍，蓝牙音箱 SoC 芯片系列销售收入快速增长，其中低延迟高音质无线音频产品销售收入增长翻倍。
二、2023 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开会议情况
2023 年度，公司董事会共召开十次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2023 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

（1）第一届董事会第十六次会议于 2023 年 4 月 20 日以现场结合通讯表决
方式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2022
年度董事会工作报告的议案》、《关于董事会审计委员会 2022 年年度履职报告的议案》、《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》、《关于 2023 年度财务预算报告的议案》、《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<内部审计工作制度>的议案》、《关于修订<投融资管理制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于调整独立董事薪酬方案的议案》。
（2）第一届董事会第十七次会议于 2023 年 4 月 27 日以现场结合通讯表决
方式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。
本次会议审议