保隆科技:保隆科技关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(二次修订稿)的公告

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-036
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本公告中关于上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”或
“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、描述均不构 成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据 此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定 填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
本公告中关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的数量和发行完成时
间均为预估和假设。本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得上海证券交易 所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，审 核、注册及发行等事项均存在不确定性。敬请投资者关注。
公司于 2023 年 5 月 15 日召开第七届董事会第三次会议，于 2023 年 6 月 5
日召开 2023 年第一次临时股东大会会议，于 2023 年 10 月 24 日召开第七届董事会
第九次会议，于 2024 年 5 月 10 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次向不特定对象发行可转 换公司债券尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定 后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资 者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真的分析，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后对即期回报摊薄的影响、公司拟采取的措施及相关主体的承诺说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司本次向不特定对象发行可转换公司债券在 2024 年 9 月末完成实
施，且分别假设于 2025年 12月 31日全部未转股、或于 2025年 3月 31日全部转股
两种情形。该完成时间仅为假设估计，最终以取得上海证券交易所的同意审核意见、中国证监会的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为 139,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。
4、公司 2023 年归属于母公司股东的净利润为 37,883.35 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 29,351.59 万元；
假设公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润为 27,203.09 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 26,180.44 万元（根据公司 2024 年 1-3 月数
据年化进行假设）；
假设公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在 2024 年的基础上按照减少 10%、持平和增加 10%的业绩变动幅度测算。
5、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格为 43.15 元/股（不
低于 2024 年 5 月 10 日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司
A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、在预测公司总股本时，以本次向不特定对象发行前公司 2024 年 3 月 31 日
总股本股 212,035,420.00 为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的
影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（如资本公积转增股本、股票股利分
配）。
7、未考虑 2024 年度和 2025 年度利润分配因素的影响。
8、假设 2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2024 年期初归属于母公
司所有者权益+2024年归属于母公司所有者的净利润，假设 2025年 12月 31日归属
于母公司所有者权益=2025 年期初归属于母公司所有者权益+2025 年归属于母公司
所有者的净利润。
9、假设除本次向不特定对象发行可转债外，不考虑其他因素导致股本发生的
变化；不考虑除实现净利润和可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响。
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2023度/2023年 2024度/2024 2025年度/2025年12月31日
项目 12月31日 年12月31日 2025年全部 2025年3月31
未转股 日已全部转股
期末总股本（万股） 21,195.57 21,203.54 21,203.54 24,424.86
假设一：公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度减少10%
归属于母公司股东的净利润（ 37,883.35 27,203.09 24,482.78 24,482.78
万元）
扣除非经常性损益后归属于母 29,351.59 26,180.44 23,562.40 23,562.40
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.82 1.28 1.15 1.04
稀释每股收益（元/股） 1.82 1.24 1.00 1.00
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本每股收 1.41 1.23 1.11 1.00
益（元/股）
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释每股收 1.41 1.19 0.96 0.96
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 14.08 8.80 7.31 6.63
加权平均净资产收益率（扣除 10.91 8.47 7.04 6.38
非经常性损益）（%）
假设二：公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2024年度持平
归属于母公司股东的净利润（ 37,883.35 27,203.09 27,203.09 27,203.09
万元）

2023度/2023年 2024度/2024 2025年度/2025年12月31日
项目 12月31日 年12月31日 2025年全部 2025年3月31
未转股 日已全部转股
扣除非经常性损益后归属于母 29,351.59 26,180.44 26,180.44 26,180.44
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.82 1.28 1.28 1.15
稀释每股收益（元/股） 1.82 1.24 1.11 1.11
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本每股收 1.41 1.23 1.23 1.11
益（元/股）
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释每股收 1.41 1.19 1.07 1.07
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 14.08 8.80 8.09 7.33
加权平均净资产收益率（扣除 10.91 8.47 7.79 7.06
非经常性损益）（%）
假设三：公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度增加10%
归属于母公司股东的净利润（ 37,883.35 27,203.09 29,923.40 29,923.40
万元）
扣除非经常性损益后归属于母 29,351.59 26,180.44 28,798.48 28,798.48
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.82 1.28 1.41 1.27
稀释每股收益（元/股） 1.82 1.24 1.23 1.23
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本每股收 1.41 1.23