景津装备:关于景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购数量及回购价格调整、回购注销部分限制性股票等事宜的法律意见书

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关于景津装备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就、回购数量及回购价格调整、回购注销部分限制性股票等事宜的
法 律 意 见 书
君致（ 法 ）字[2024] 195 号
北京市君致律师事务所
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北京市君致律师事务所
关于景津装备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就、回购数量及回购价格
调整、回购注销部分限制性股票等事宜的
法律意见书
君致法字 2024195 号
致：景津装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受景津装备股份有限公司（以下简称“公司”或“景津装备”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）、 回购数量及回购价格调整、回购注销部分限制性股票等事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
二、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
三、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
四、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用作任何其他用途。
七、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《北京市君致律师事务所关于景津装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的释义。
第二节 正 文
一、本次解除限售条件成就、回购数量及价格调整、回购注销部分限制性股票的授权与批准
（一）2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议，
审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，
审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
（三）2022 年3 月29日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《景津装备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于 2022 年 4 月 8 日
召开第三届监事会第二十三次（临时）会议审议并通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》，公司监事会根据《管理办法》《公司章程》、拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，出具了核查意见。
（四）2022 年 4 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 4 月 15
日召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激
励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 4 月 15 日为
授予日，向 294 名激励对象授予 8,059,329 股限制性股票，授予价格为 20.24 元
／股。同日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 4 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十四次（临时）会议，
审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
（七）2022 年 5 月 31 日，公司发布《景津装备股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划授予结果公告》，本次授予激励对象为 294 人，本次激励计划授予登记的限制性股票共计 8,059,329 股，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记手续办理，并于 2022 年 5 月 30 日收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》、《过户登记确认书》，股
权登记日为 2022 年 5 月 27 日。
（八）2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议与第
四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已全部满足，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续。公司独立董事发表了同意的独立
意见。上述解除限售的股份已于 2023 年 6 月 8 日上市流通。
（九）2023 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议和第
四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》等相关议案，同意公司根据《景津装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
（十）2024 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次
（临时）会议，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次拟解除限售的 284名激励对象主体资格合法、有效，公司层面业绩指标及其他解除限售条件均已达成，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。本次解除限售不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，建议为符合解除限售条件的 284 名激励对象获授的共计 330.7217 万股限制性股票办理解除
限售手续及股份上市手续。2024 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第十二次
（临时）会议与第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》等相关议案，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 284 名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 330.7217 万股，占公司总股本的 0.57%，同意公司根据《景津装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就、回购数量及价格调整、回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次解除限售条件成就的相关事宜
（一）第二个限售期届满
根据公司的《激励计划》，第二个解除限售期为自限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止。公司本次激励计划的限制性股票授予日为 2022 年 4 月 15 日，并于 2022 年
5 月 2