亚信安全:致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于亚信安全科技股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形中有关财务会计问题的专项说明

关于亚信安全科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形中有关
财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于亚信安全科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形中有关
财务会计问题的专项说明
致同专字（2024）第 110A012108 号
上海证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“会计师”）作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产购买暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本项目”）的会计师，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。
核查事项：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
核查情况：
(一) 关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规
避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定 ”
上市公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度经审计的营业收入分别为 166,746.80
万元、172,095.20 万元和 160,808.84 万元，归属于母公司股东的净利润分别为17,868.52 万元、9,848.31 万元和-29,107.58 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 160,808.84 172,095.20 166,746.80
减：营业成本 83,906.84 81,254.47 77,794.54
税金及附加 1,384.62 1,297.94 1,016.86

项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售费用 48,004.88 48,170.51 37,533.64
管理费用 16,920.90 15,033.10 14,736.23
研发费用 44,672.56 32,244.68 23,216.84
财务费用 -155.61 -366.14 475.54
加：其他收益 9,938.13 10,441.66 7,768.37
投资收益 2,112.13 3,082.22 1,809.70
公允价值变动收益 497.71 5,069.58 4,358.05
信用减值损失 -6,326.84 -1,629.60 -1,195.23
资产减值损失 -1,524.44 -1,829.26 -3,490.30
资产处置收益 -24.92 -26.42 2.45
营业利润 -29,253.60 9,568.82 21,226.19
加：营业外收入 1.30 0.18 14.54
减：营业外支出 168.51 13.32 13.71
利润总额 -29,420.80 9,555.69 21,227.03
减：所得税费用 -268.02 -198.94 3,100.87
净利润 -29,152.79 9,754.63 18,126.15
其中：归属于母公司股东的净利润 -29,107.58 9,848.31 17,868.52
少数股东损益 -45.20 -93.68 257.63
会计师对上市公司最近三个会计年度财务报告出具了《审计报告》（致同审字（2022）第 110A013817 号、致同审字（2023）第 110A015733 号及致同审字（2024）第 110A015740 号），上述审计报告的类型均为标准无保留意见。
会计师查阅了上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策等，并核查了最近三年的重大交易及其会计处理。相关情况如下：1、营业收入
2022 年，上市公司营业收入为 172,095.20 万元，比上年同期增加 3.21%，主要系上市公司不断深化产品结构调整、提升安全服务能力、加大市场开拓力度所致；2023 年，上市公司营业收入为 160,808.84 万元，比上年同期下降 6.56%，主要系当年受外部环境不确定性、行业下游客户需求趋缓等因素的影响，导致上市公司收入下降。
2、营业成本
2022 年，上市公司营业成本为 81,254.47 万元，比上年同期增加 4.45%，主要系当年上市公司营业收入规模增加，营业成本与营业收入变动趋势一致；2023 年，上市公司营业成本为 83,906.84 万元，比上年同期增加 3.26%，主要系为进一步提升服务质量，上市公司增加网络安全服务业务人力投入，同时，受客户需求影响，上市公司云网虚拟化软件业务外采成本增加所致。
3、销售费用
2022 年，上市公司销售费用为 48,170.51 万元，比上年同期增加 28.34%，主要系上市公司持续调整并完善全国各地省办组织架构，深化渠道合作体系所致；2023年，上市公司销售费用为 48,004.88 万元，比上年同期下降 0.34%，主要系上市公司渠道合作体系已基本调整完毕，销售费用无明显波动。
4、管理费用
2022 年，上市公司管理费用为 15,033.10 万元，比上年同期增加 2.01%，主要系当年上市公司积极实施降本增效措施，管理费用增速较低；2023 年，上市公司管理费用为 16,920.90 万元，比上年同期增加 12.56%，主要系当年上市公司不断优化内部系统及流程，增加相关投入所致。
5、研发费用
2022 年，上市公司研发费用为 32,244.68 万元，比上年同期增加 38.88%，主要系当年上市公司为保持产品核心竞争力及领先性，持续加大研发投入，加快产品业务结构调整，同时探索创新商业模式，培育新的业务增长点所致；2023 年，上市公司研发费用为 44,672.56 万元，比上年同期增加 38.54%，主要系当年上市公司为保证产品技术的竞争优势，持续加大对核心产品的研发投入，研发人员由 2022 年
末的 747 人增加至 2023 年末的 924 人、同比增长 23.69%，且上市公司立足未来长
远发展，面对新应用场景的安全需求加强新产品的研发投入所致。
6、财务费用
2022 年，上市公司财务费用为-366.14 万元，主要系当年上市公司协定存款结息所致；2023 年，上市公司财务费用为-155.61 万元，主要系存量资金有所下降，存款利息减少所致。2021 年至 2023 年，上市公司各年度财务费用整体占比较低，对最近三年业绩波动影响较小。
经核查，未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形、未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会
计准则规定。
(二) 关于“是否存在关联方利益输送”的说明
会计师出具了上市公司最近三个会计年度的《审计报告》（致同审字（2022）第110A013817 号、致同审字（2023）第 110A015733 号及致同审字（2024）第 110A015740号 ），查阅了上市公司相关关联事项公告、董事会决议以及独立董事意见，了解和分析了上市公司关联方情况等。
经核查，会计师认为上市公司最近三年不存在通过关联方利益输送的情况。
(三) 关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行‘大洗澡’的情形”
会计师查阅了上市公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书、最近三年年度报告及相关财务报告公告，并出具了上市公司最近三个会计年度的《审计报告》（致同审字（2022）第 110A013817 号、致同审字（2023）第 110A015733 号及致同审字（2024）第 110A015740 号 ），其中包含有关会计差错更正及会计政策变更的情况。查阅了上市公司相关会计差错更正及会计政策变更公告、董事会决议及独立董事意见，了解并分析了上市公司前期会计差错更正及会计政策变更的原因等。相关情况如下：
1、2021 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）会计政策变更
财政部于 2018 年 12 月修订发布了《关于修订印发企业会计准则第 21 号租赁的
通知》（财会〔2018〕35 号），修订后的《企业会计准则第 21 号租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报
告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他
执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
上市公司于 2022 年 4 月 28 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第
十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
上市公司自 2021 年 1 月 1 日开始按照新租赁准则要求进行会计报表披露，本次
会计政策变更是上市公司根据财政部和证监会发布的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和上市公司实际情况，本次会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及对上市公司以前年度的追溯调整，不会对上市公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
（2）重大会计差错更正
上市公司原对于渠道代理商下单时无法获取最终用户信息的标准化产品订单，由于出厂前未对软件产品激活及设定激活起始日，该类订单中软件产品和软件产品服务部分按照渠道代理商收到软件注册申请码后 12 个月开始确认软件产品及服务收入。鉴于软件产品和服务期激活起始日为上市公司标准化产品收入确认的关键因素，谨慎考虑后，上市公司