世联行:广东信达律师事务所关于深圳世联行集团股份有限公司收购报告书之法律意见书

关于深圳世联行集团股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
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11F-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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广东信达律师事务所
关于深圳世联行集团股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
致：珠海市珠光集团控股有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海市珠光集团控股有限公司（以下简称“收购人”或“珠光集团”）的委托，作为其特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就珠光集团拟以无偿划转方式受让珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有的珠海大横琴集团有限公司 90.21%的股权，从而间接持有深圳世联行集团股份有限公司30.58%表决权股份事宜而编制的《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

目 录

第一节 律师声明事项......5
第二节 释义......6
第三节 法律意见书正文......7
一、收购人的主体资格......7
（一）收购人的基本情况......7
（二）收购人的股权控制关系......7
（三）收购人控制的核心企业与核心业务情况......7
（四）收购人的控股股东控制的核心企业情况......8
（五）收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁...... 9
（六）收购人董事、高级管理人员基本情况......9
（七）收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况...10
二、收购目的及收购决定......11
（一）收购目的...... 11
（二）未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划...... 11
（三）收购决定...... 11
三、收购方式......12
（一）收购方式......12
（二）本次收购所涉及相关协议的主要内容......12
（三）本次拟收购的股份是否存在权利限制的情况...... 13
四、资金来源......14
五、后续计划......14
六、对上市公司的影响......15
（一）对上市公司独立性的影响......15
（二）对上市公司同业竞争的影响......17
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况...... 19
七、与上市公司之间的重大交易......19
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况......20
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 20
（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股份的情况......20
九、结论意见......20
第一节 律师声明事项
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到收购人的如下保证：收购人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；收购人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；收购人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
信达仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等事项发表法律意见。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报或者披露。
基于上述，信达律师根据法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第二节 释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、珠光集团 指 珠海市珠光集团控股有限公司
上市公司、世联行 指 深圳世联行集团股份有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司
收购人以无偿划转方式受让珠海市国资委持有的大横琴集
本次收购、本次无偿划转 指
团 90.21%的股权，从而间接持有世联行 30.58%表决权股份
《收购报告书》 指 《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书》
《广东信达律师事务所关于深圳世联行集团股份有限公司
本法律意见书 指
收购报告书之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人为珠光集团。根据珠光集团提供的统一社会信用代码为91440400714728888P 的《营业执照》并经核查，截至本法律意见书出具之日，珠光集团的基本情况如下：
公司名称 珠海市珠光集团控股有限公司
住所 珠海市吉大石花东路 207 号
法定代表人 王宇声
注册资本 15,000 万元人民币
一般项目：企业总部管理；企业管理；工程管理服务；自有资金投资
的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；租赁服务（不含许可类
经营范围 租赁服务）；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；品牌管理；
融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1999 年 6 月 15 日
经营期限 1999 年 6 月 15 日 至 无固定期限
（二）收购人的股权控制关系
根据珠光集团公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，珠光集团股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 珠海市国资委 13,500 90.00%
2 广东省财政厅 1,500 10.00%
合计 15,000 100.00%
截至本法律意见书出具之日，珠海市国资委为收购人的控股股东及实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业与核心业务情况
截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业及主营业务情况如下：
序 公司名称 注册资本 直接及间接持 主营业务
号 有权益比例
1 珠海经济特区珠光房 3,000.00 万元 66.67% 房地产开发经营：市场营
产开发有限公司 销策划；非居住房地产租

序 公司名称 注册资本 直接及间接持 主营业务
号 有权益比例
赁；土地使用权租赁；住
房租赁
珠海市成泰置业有限 房地产开发经营；建设工
2 公司 5,300.00 万元 100.00% 程监理；建设工程施工；
住宅室内装饰装修
3 珠光（珠海横琴）国 5,000 万美元 100.00% 融资租赁业务
际融资租赁有限公司
参与其他公司的股份、证
珠光（集团）有限公 券、财产以及资产管理,进
4 司 56,783 万澳门币 100.00% 出口、批发或零售、作代