上能电气:兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书

兴业证券股份有限公司
关于
上能电气股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二零二五年九月

保荐机构及保荐代表人声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《上能电气股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。

目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目 录...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ......11
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 15
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 16
五、保荐机构承诺事项 ...... 17六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券
法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明...... 18七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断
以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程...... 21
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...... 22
九、其他说明事项 ...... 23
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论...... 23
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：上能电气股份有限公司
注册地址：江苏省无锡市惠山区和惠路 6 号
设立日期：2012 年 3 月 30 日
注册资本：35,803.8965 万元人民币
法定代表人：吴强
联系方式：0510-83691198
经营范围：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售，太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电子变换技术，运用以电力电子变换为核心的相关技术为光伏发电、电化学储能接入电网以及电能质量治理提供解决方案。目前公司主要产品包括光伏逆变器（PVInverter）、储能双向变流器（PCS）以及有源滤波器（APF）、低压无功补偿器（SVG）、智能电能质量矫正装置（SPC）等产品，并提供光伏发电系统和储能系统的集成业务。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 850,039.71 810,033.37 694,054.92 461,501.65
负债总额 622,792.33 593,330.86 517,763.09 358,695.49
股东权益 227,247.37 216,702.51 176,291.83 102,806.16
归属于上市公司股东的股东权益 226,880.13 216,245.01 175,643.31 102,806.16
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 218,446.77 477,340.38 493,266.31 233,854.18
营业利润 21,914.80 46,435.58 30,059.78 7,734.58
利润总额 21,914.80 46,319.68 29,885.89 7,655.77
净利润 19,960.50 41,666.81 28,535.13 8,156.49
归属于上市公司股东的净利润 20,050.75 41,877.72 28,586.61 8,156.49
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -77,166.92 12,156.36 -3,620.03 15,056.21
投资活动产生的现金流量净额 -16,968.11 -37,763.12 -21,040.30 -19,773.51
筹资活动产生的现金流量净额 50,636.68 53,945.23 61,560.42 63,961.04
现金及现金等价物净增加额 -42,645.20 28,958.01 38,161.26 59,408.59
4、主要财务指标
主要财务指标 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 1.19 1.17 1.23 1.35
速动比率（倍） 0.90 0.92 0.96 0.91
资产负债率（母公司） 72.46% 73.72% 74.93% 79.23%
资产负债率（合并口径） 73.27% 73.25% 74.60% 77.72%
主要财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 0.86 2.03 3.10 3.04

存货周转率（次/年） 1.05 2.63 3.06 1.94
每股经营活动现金流量（元/股） -2.15 0.34 -0.10 0.63
每股净现金流量（元） -1.19 0.81 1.07 2.50
注：《企业会计准则解释第 18 号》规定保证类质保费用应计入营业成本，表中存货周转率 中的营业成本经追溯调整。
（四）发行人存在的主要风险
1、业绩波动风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为 233,854.18 万元、493,266.31 万元、
477,340.38 万元和 218,446.77 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为 6,978.03 万元、27,574.77 万元、41,240.42 万元和 19,376.86 万
元。在政策支持下，光伏及储能行业快速发展。良好的市场前景吸引国内外众多 企业尝试进入，行业竞争日趋激烈。如未来竞争对手大量进入，将加剧行业竞争， 可能导致公司光伏及储能业务存在收入波动以及经营业绩下滑，从而对公司市场 份额及利润率产生不利影响。
2、境外收入相关的风险
报告期各期，公司来源于境外的主营业务收入（按项目地统计）分别为
33,492.47 万元、68,966.56 万元、116,288.35 万元和 97,692.40 万元，占比分
别为 14.33%、13.99%、24.39%和 44.78%，呈现增长趋势，境外市场收入对公司 业绩的影响持续增大。各个国家和地区的法律法规、补贴政策、贸易政策等存 在一定差异，且会因国际政治形势变动和自身所处经济发展阶段而发生变动， 将对当地市场的光伏、储能市场需求及准入要求等产生影响，导致公司在境外 的销售规模、主要销售区域、销售模式等发生变化。
报告期内公司境外销售规模较大且具有持续性的国家主要为印度、沙特、 美国等。近年来，美国、印度等国家通过加征关税、政策强制等手段扶持本土
光伏、储能产业链，美国自 2019 年 5 月起已对光伏逆变器加征关税，关税税率
由零税率提高至 25%，2025 年 4 月，美国宣布对中国输美商品进一步加征关税。
印度对光伏逆变器征收 20%基本关税，发布《获批型号与制造商名录》（ALMM 清单）等提高市场准入要求等。报告期内，虽然公司对美国销售占整体主营业 务收入规模比例较低，已通过在印度设厂满足“原产国”要求、规避高关税，
但若前述国家关税政策的不利影响向全球其他市场进行传导，公司主要海外市场或拟开拓市场针对光伏、储能相关产品发起贸易保护，或贸易冲突进一步升级，将会对公司的海外业务拓展产生不利影响，导致海外销售收入下滑或成本上升，进而影响公司业绩。
此外，公司出口业务主要以美元、欧元、印度卢比等外币结算，境外收入占比上升，导致汇率波动风险增加。报告期各期,公司汇兑净损失分别为-304.22万元、-1,176.29 万元、-689.51 万元和-897.31 万元。如未来公司境外销售规模进一步扩大，人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理或相关措施未达预期，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
3、光伏行业政策变动风险
为满足能源安全的需求、配合能源低碳化转型，全球各国政府纷纷出台政策支持光伏及储能行业发展，全球新