上能电气:关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复(修订稿)

股票简称：上能电气 股票代码：300827
关于上能电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
公告日期：二零二五年九月

深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 7 月 29 日出具的《关于上能电气股份有限公司申请向特定对
象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020034 号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。上能电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上能电气”）与兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
注：
1、如无特别说明，本审核问询函回复中使用的简称与《募集说明书（修订稿）》中的释义相同。
2、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及审核问询函回复、募集说明书等申报文件的修改或补充披露
3、本审核问询函回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。
4、本审核问询函回复所涉及的相关财务数据与募集说明书（修订稿）保持一致。

问题一
1．首轮问询回复称年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目‚备案、环
评、能评将于 2025 年 8 月到期‛，同时，针对前述即将到期事项，问询回复称
募集说明书已补充相关风险，‚如项目未在项目备案核准之日起 2 年内开工且未
按规定申请延期的，项目核准文件或同意项目变更决定自动失效。因此，如发行
人未能在备案之日起 2 年内开工，或未按规定及时申请延期，可能导致‘年产
25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目’备案失效的风险。‛按照申请文件所
附相关文件载明，备案文件为 2023 年 8 月取得，未载明有效期，注明计划开工
时间为 2024 年；环评文件为 2023 年 11 月取得，5 年内未开工建设的需重新取
得；能评文件为 2023 年 10 月取得，有效期 2 年，并非 2025 年 8 月到期。
请发行人说明：（1）认为该项目环评、能评为 2025 年 8 月到期的原因。（2）
认为备案、环评、能评为 2025 年到 8 月到期，但风险提示未涉及环评、能评的
原因。（3）该项目为备案项目，在风险提示中引用《企业投资项目核准和备案
管理办法》核准类项目相关规定的原因。（4）未按照备案文件载明的计划开工
时间开工建设的原因。（5）针对该项目备案即将满 2 年，目前未开工建设，公
司是否已经或者计划按照《企业投资项目事中事后监管办法》有关备案类项目 2
年内未开工建设的规定做出相关操作，如否，请说明对本项目的影响（本项目能
否继续实施）。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、认为该项目环评、能评为 2025 年 8 月到期的原因
截至首轮问询回复出具之日，“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设
项目”已取得目前阶段所需的备案、环评及能评，具体情况如下：
有效
文件名称 发证机关 取得日期 文号 项目代码
期
《江苏省投资项目备案 无锡市惠山区 惠行审备〔2023〕 未载
证》 行政审批局 2023.08.03 393 号 2308-320206-8 明
《关于无锡光曜能源科 无锡市行政审 锡 行 审 环 许 9-01-851297 5 年
2023.11.10

有效
文件名称 发证机关 取得日期 文号 项目代码 期
技有限公司年产 25GW 批局 〔2023〕5071 号
组串式光伏逆变器产业
化建设项目环境影响报
告表的批复》
《关于无锡光曜能源科
技有限公司年产 25GW
无锡市行政审 惠开行审〔2023〕
组串式光伏逆变器产业 批局 2023.10.08 33 号 2 年
化建设项目节能评估报
告的审查意见》
根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条规定：“项目自备案后 2
年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，
应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项
目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未
作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的
备案证明文件自动失效。”，对于项目备案后 2 年内未开工建设也未按照规定申
请延期的项目，存在备案失效风险。截至首轮问询回复出具之日，“年产 25GW
组串式光伏逆变器产业化建设项目”尚未开工，亦尚未履行延期开工的相关申请
程序，基于谨慎性角度，发行人按照备案 2 年期限届满的时点，即 2025 年 8 月
到期，就该事项进行风险提示。
《关于无锡光曜能源科技有限公司年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建
设项目环境影响报告表的批复》及《关于无锡光曜能源科技有限公司年产 25GW
组串式光伏逆变器产业化建设项目节能评估报告的审查意见》均载明系针对“年
产 25GW 组 串 式 光 伏 逆 变 器 产 业 化 建 设 项 目 ” （ 项 目 代 码 ：
2308-320206-89-01-851297）出具，如届时项目备案失效，将导致环评及能评批
复因项目无法开工而被动失效。因此，发行人将项目备案到期日（即 2025 年 8
月）视同项目相关批复的整体到期日。
二、认为备案、环评、能评为 2025 年到 8 月到期，但风险提示未涉及环评、
能评的原因
案 2 年期限届满不足 1 个月，而项目尚未开工建设、亦未完成项目延期申请，存在备案失效风险，发行人对该事项进行风险披露。
根据发行人 2023 年 11 月取得的《关于无锡光曜能源科技有限公司年产
25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目环境影响报告表的批复》，如在发生重大变动或自批准之日起满 5 年方开工建设的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件；根据发行人 2023 年 10 月取得的《关于无锡光曜能源科技有限公司年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目节能评估报告的审查意见》，审查意见有效期两年，自发布之日起计算。截至 2025 年 7 月，环评、能评距离证照所载失效日期尚早，其近期失效风险主要由备案失效导致；如发行人在备案失效前及时申请延期，环评及能评的有效性将不受影响，故风险提示未涉及环评、能评。
三、该项目为备案项目，在风险提示中引用《企业投资项目核准和备案管理办法》核准类项目相关规定的原因
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。发行人“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”不属于前述应实行核准管理的项目，实行备案管理。
经查询《企业投资项目核准和备案管理办法》及《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》，对于备案项目的有效期均无明确规定。根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条的规定：“项目自备案后 2 年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效”。截至首轮问询回复出具之日，“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”尚未开工，亦尚未履行通过在线平台提交延期开工的申请程序，基于谨慎性考虑，发行人根据《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定从严对备
案期限届满事项进行了风险提示，未引用《企业投资项目核准和备案管理办法》核准类项目相关规定。
截至本问询回复出具日，发行人已完成项目延期开工申请，并于 2025 年 7
月 31 日取得无锡市惠山区数据局出具的《江苏省投资项目备案证》（惠数投备〔2025〕418 号），计划开工时间为 2026 年。因此，风险提示涉及相关事项已不存在。
四、未按照备案文件载明的计划开工时间开工建设的原因
根据发行人 2023 年 8 月取得的《江苏省投资项目备案证》（惠行审备〔2023〕
393 号）载明，“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”计划开工时间
为 2024 年，后因实际情况较预期规划发生变化，发行人于 2025 年 7 月 31 日取
得更新后的《江苏省投资项目备案证》（惠数投备〔2025〕418 号），已将预计开工时间调整至 2026 年。截至本问询回复出具日，该项目尚未开工建设。
未按照备案文件载明的计划开工时间开工建设的主要原因系：
1、土地取得时间较晚。因本次再融资时间跨度较长，发行人于 2023 年 8
月即对“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”进行项目备案，根据当时的项目规划，预计 2024 年可开工建设；但由于土地购置时间晚于预期，发
行人于 2024 年 9 月取得苏（2024）无锡市不动产权第 0141736 号《不动产权证
书》，且项目开工涉及各项行政许可、项目规划等事项，前期准备工作较繁杂，导致未能于 2024 年开工建设。备案证所载明计划开工时间系发行人办理备案证时的项目规划，而非对开工时间的公开承诺，发行人未在本次申报材料中披露本
项目备案证上的计划开工时间为 2024 年，并在 2025 年 4 月 10 日首次公告的《募
集说明书》中披露了本次募投项目的备案情况并持续披露该项目尚未开工建设的情况。
2、本次发行的募投项目之“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”已开工建设。因工程项目建设需投入较大的人力、物力、财力，发行人需要在保证公司日常经营运作的前提下，统筹调度现有资源，合理安排资金、人员的投入，故拟先重点推进“年产 15GW 储能变流器产业