上能电气:上能电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

股票简称：上能电气 股票代码：300827
上能电气股份有限公司
（SINENG ELECTRIC CO., LTD.）
（无锡市惠山区和惠路 6 号）
2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
公告日期：二零二五年九月

声 明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、特别风险提示
公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。
（一）业绩波动风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为 233,854.18 万元、493,266.31 万元、
477,340.38 万元和 218,446.77 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为 6,978.03 万元、27,574.77 万元、41,240.42 万元和 19,376.86 万
元。在政策支持下，光伏及储能行业快速发展。良好的市场前景吸引国内外众多企业尝试进入，行业竞争日趋激烈。如未来竞争对手大量进入，将加剧行业竞争，可能导致公司光伏及储能业务存在收入波动以及经营业绩下滑，从而对公司市场份额及利润率产生不利影响。
（二）境外收入相关的风险
报告期各期，公司来源于境外的主营业务收入（按项目地统计）分别为
33,492.47 万元、68,966.56 万元、116,288.35 万元和 97,692.40 万元，占比分
别为 14.33%、13.99%、24.39%和 44.78%，呈现增长趋势，境外市场收入对公司业绩的影响持续增大。各个国家和地区的法律法规、补贴政策、贸易政策等存在一定差异，且会因国际政治形势变动和自身所处经济发展阶段而发生变动，将对当地市场的光伏、储能市场需求及准入要求等产生影响，导致公司在境外的销售规模、主要销售区域、销售模式等发生变化。
报告期内公司境外销售规模较大且具有持续性的国家主要为印度、沙特、美国等。近年来，美国、印度等国家通过加征关税、政策强制等手段扶持本土光伏、储能产业链，美国自 2019 年 5 月起已对光伏逆变器加征关税，关税税率由零税率提高至 25%，2025 年 4 月，美国宣布对中国输美商品进一步加征关税。印度对光伏逆变器征收 20%基本关税，发布《获批型号与制造商名录》（ALMM
清单）等提高市场准入要求等。报告期内，虽然公司对美国销售占整体主营业务收入规模比例较低，已通过在印度设厂满足“原产国”要求、规避高关税，但若前述国家关税政策的不利影响向全球其他市场进行传导，公司主要海外市场或拟开拓市场针对光伏、储能相关产品发起贸易保护，或贸易冲突进一步升级，将会对公司的海外业务拓展产生不利影响，导致海外销售收入下滑或成本上升，进而影响公司业绩。
此外，公司出口业务主要以美元、欧元、印度卢比等外币结算，境外收入占比上升，导致汇率波动风险增加。报告期各期,公司汇兑净损失分别为-304.22万元、-1,176.29 万元、-689.51 万元和-897.31 万元。如未来公司境外销售规模进一步扩大，人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理或相关措施未达预期，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（三）光伏行业政策变动风险
为满足能源安全的需求、配合能源低碳化转型，全球各国政府纷纷出台政策支持光伏及储能行业发展，全球新增光伏及储能装机量不断增长，行业实现快速增长。经过多年发展，光伏发电已逐步实现平价上网，为积极推进平价上网项目建设，严格规范补贴项目竞争配置，国家发改委、国家能源局先后发布系列指导政策，调整光伏电价政策。
2025 年 2 月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于深化新能源上网电
价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格[2025]136 号）（以下简称“136 号文”）, 旨在推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，以及完善现货市场交易和价格机制，健全中长期市场交易和价格机制。短期来看，因项目收益率的不确定性增加，市场对光伏、储能的投资热情可能降低，进而影响到市场对公司光伏逆变器及储能变流器产品的需求及公司产品的毛利率水平，对公司的业绩产生一定影响。
此外，若其他国家或地区政府逐步减少或取消光伏发电的补贴或政策支持，或推出其他调控政策，可能对当地市场光伏发电装机需求产生一定影响，导致公司在当地的产品销售收入及毛利率出现下滑。

上述政策的变动在短期内可能影响市场新增光伏电站装机量及收益水平，对公司经营业绩产生不利影响。
（四）新技术研发失败的风险
报告期各期，公司的研发费用分别为 14,428.10 万元、26,856.56 万元、
28,994.00 万元和 13,168.82 万元，研发投入较大。新技术的掌握和新产品的开发是保持公司核心竞争力的有力保障，是推进公司业务规模、市场份额进一步增长的持续动力，技术研发需要投入大量的人力、物力、财力，并面临一定的研发失败风险和研发成果产业化失败风险。如果未来公司不能持续加大研发投入，保持产品技术的领先性与前瞻性，可能无法开发出适应市场发展的新产品，从而无法保住产品的技术领先优势，可能会对公司技术实力、核心竞争力、经营业绩、产能消化产生不利影响。
（五）偿债及流动性风险
截至 2025 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 200,427.68 万元，占流动负
债比例为 33.79%，公司资产负债率为 73.27%。随着公司业务规模持续扩大，资金需求量增多，各业务均需投入大量的资金。如果光伏逆变器、储能双向变流器等产品价格未来处于低位或持续下跌、原材料价格处于高位或持续上涨，会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果出现未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。
（六）存货跌价风险
截至 2025 年 6 月末，公司存货账面价值为 169,499.47 万元，占当期流动资
产的比例为 24.04%，规模较大。公司存货账面价值较高主要原因系公司销售规模扩大，为满足在手订单的需求而进行备料。报告期各期末，存货中原材料占比分别为 46.56%、52.86%、58.82%和 67.32%，占比较高。如未来电子元器件价格大幅下跌或公司产品迭代导致原材料不适用，可能导致存货跌价和损失，给公司财务状况造成不利影响。
（七）募投项目产能及时消化的风险
公司本次募集资金将用于“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”、
“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”、“补充流动资金”三个项目，本次募投项目完全达产后，公司将新增 25GW 组串式光伏逆变器、15GW 储能变流器的生产能力，其中大功率组串式光伏逆变器、分布式光伏逆变器、储能变流器扩产倍数分别为 2.78、10.00、2.73，分布式光伏逆变器扩产倍数较大。光伏逆变器属于光伏发电系统中核心设备，产品技术含量及附加值较高，属于技术密集型而非资产密集型业务，研发驱动明显，光伏逆变器受益于光伏行业总体增长
而增长。2024 年、2025 年 1-6 月公司光伏逆变器的产能利用率分别为 203.59%、
286.92%，其中分布式光伏逆变器产能利用率分别达到了 370.53%、536.55%，储能变流器的产能利用率分别为 666.26%、272.79%，均面临较大的产能不足压力。公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、公司的行业竞争力，并结合公司目前生产情况、对未来趋势判断、投建新项目的建设周期等因素，经过充分、审慎的研究论证，作出本次扩产的投资决策。但若未来光伏行业政策发生重大调整，或光伏/储能电站投资回报率较低导致市场需求不及预期，将影响公司产品的市场需求，可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能难以充分消化的市场风险，将使公司无法按照既定计划实现预期经济效益。
（八）募投项目新增折旧摊销将导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目的资本性投资规模较大，项目建成后固定资产、无形资产将大幅增加。考虑到前次募集资金新增固定资产折旧的影响，预计未来十年
每年新增折旧摊销费用共计约 409.09 万元至 12,750.23 万元。以 2022-2024 年
为基期进行测算，在新增产能完全消化的情况下，每年新增的折旧摊销费用占近三年年均收入与前募及本募当期预计实现收入之和的比例为 0.09%-1.31%，占近三年年均利润总额与前募及本募当期预计实现利润总额之和的比例为1.25%-14.64%，整体占比较小。如前募及本次募投项目按预期实现效益，公司预计营业收入及利润总额的增长可以消化前募及本次募投项目新增折旧及摊销费用。但鉴于未来需求存在不确定性，若本次募投项目效益不及预期，新增折旧摊销费用将可能导致公司业绩下滑。
二、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十六次、第四届董事第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2023 年第
一次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会、2023 年度股东大会、2024 年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、本次发行拟募集资金总额不超过 164,860.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
金额
1 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目 129,592.91 88,860.00
2 年产 15GW 储能变流器产业化建设项目 89,497.88 61,000.00
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