上能电气:北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三

北京国枫律师事务所
关于上能电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2025]AN036-19 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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第一部分 问询函回复......4
问题一......4
问题二......15
问题三......19
第二部分 新期间的补充信息披露......26
一、发行人本次发行的主体资格......26
二、本次发行的实质条件......26
三、发行人的股本及演变......26
四、发行人的业务......28
五、关联交易及同业竞争......28
六、发行人的主要财产......30
七、发行人的重大债权债务......36
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......39
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......40
十、发行人的税务......40
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......44
十二、发行人募集资金的运用......45
十三、诉讼、仲裁或行政处罚......46
十四、本次发行的总体结论性意见......47
北京国枫律师事务所
关于上能电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2025]AN036-19号
致：上能电气股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次向特定对象发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）。
鉴于自 2025 年3月31 日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人于2025年8月28日披露了《上能电气股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年报》”），同时根据发行人的要求，本所律师对发行人新期间内发生的变更事项进行了查验，并在此基础上就相关事项的有关情况出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

第一部分 问询函回复
问题一
1.根据申报材料，发行人主营业务收入主要来源于光伏逆变器及储能双向
变流器及系统集成产品， 2021 年至 2024 年 1-9 月，主营业务收入分别为
109,153.43 万元、233,774.58 万元、493,038.22 万元和 306,458.15 万元，2023 年
度较 2022 年度增长 110.93%，2024 年 1-9 月（年化后）较 2023 年减少 17.04%；
扣非后归属母公司股东的净利润分别为 4,828.36 万元、6,978.03 万元、
27,574.77 万元、29,987.74 万元，净利润呈现持续增长态势，2023 年较 2022 年
增长 249.85%，2024 年 1-9 月（年化后）较 2023 年增长 40.57%。2021 年至
2024 年 1-9 月，发行人主营业务毛利率分别为 24.55%、17.26%、19.20%、25.21%，波动较大且低于同行业平均水平。
根据申报材料，储能系统集成产品的储能电芯部件并非发行人自主研发和生产，而电芯成本占系统成本 60%左右，通常客户指定品牌。2021 年至 2023
年，光伏逆变器的境外销售占比在 20%至 30%的区间，2024 年 1-9 月占比上
升至 31.03%且毛利率为 31.42%，较 2023 年 23.02%的毛利率有明显增长，主
要原因系发行人于 2024 年扩展了欧洲、美国等市场以及新兴市场的业务。
2021 年至 2024 年 1-9 月各期末，公司其他应付款分别为 38.45 万元、15.49 万
元、13,991.85 万元、13,806.40 万元，2023 年和 2024 年 1-9 月增长主要系公司
通过货币互换业务对冲汇率波动影响所致。发行人 2021 年第一大客户AVAADA 在后续报告期均不是前五大客户，2024 年 1-9 月前五大客户新增了LARSEN & TOUBRO。发行人存在前五大客户和前五大供应商为同一控制下公司的情形。
2021 年至 2024 年 1-9 月各期末，发行人存货余额分别为 70,120.38 万元、
133,999.45 万元、133,429.28 万元和 128,778.76 万元，2023 年和 2024 年 1-9 月
库存商品余额分别为 42,818.61 万元、38,627.25 万元，未计提跌价准备。2023年度经营活动现金流量净额为负；2024 年 9 月末，应收账款余额为 256,566.86
万元，占营业收入比例为 83.60%，其中 1 至 2 年账龄的占比为 14.75%，高于
2023 年末 4.99%的占比；2021 年至 2024 年 1-9 月各期末，公司合同资产分别
保金，2023 年以来，公司根据会计准则规定将该部分款项（一年以内）重分类至合同资产。
2021 年至 2024 年 1-9 月各期末，公司预付账款分别为 2,050.24 万元、
1,719.87 万元、3,855.10 万元、12,869.41 万元，主要包括预付原材料采购款、测试费等；公司其他货币资金余额分别为 24,341.01 万元、36,906.46 万元、68,927.94 万元和 67,140.54 万元；公司资产负债率分别为 67.06%、77.72%、74.60%、72.48%，短期借款分别为 15,771.83 万元、29,558.95 万元、53,385.24万元和 150,512.94 万元。
2021 年至 2024 年 1-9 月，发行人储能变流器产品等产能利用率较高，
2024 年 1-9 月产量为产能的十倍以上。截至 2024 年 9 月末，发行人拥有 5 家
参股公司，其他非流动金融资产账面价值为 200.00 万元，其他应收款账面价值为 19,790.51 万元，其他流动资产账面价值为 13,444.18 万元、其他非流动资产账面价值为 10,339.92 万元。
请发行人：（1）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合光伏发电的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存在差异的具体原因，各业务板块的收入、利润变动以及毛利率水平及波动是否同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（2）结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比；结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性。（4）结合报告期内前五大客户成立
时间、开始合作时点、销售产品种类和业务模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，合作关系是否具有持续性和稳定性；主要客户和供应商存在重叠或同一控制的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例。（5）结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人库存商品等科目变动是否是否与相关收入相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；报告期内计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，并结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合发行人经营活动现金流量净额为负的情况、具体业务模式和经营情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应收账款占比和周转率是否与同行业公司可比，单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（7）结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系、采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。（8）结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比同比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债率水平是否与同行业公司可比；结合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、受限情况、快速增长的原因及合理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险等。（9）结合发行人产能利用率测算方式、超产能生产的具体措施等，说明持续超产能生产是否符合环评批复等的要求或涉及其他违法违规情形，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否存在行政处罚的风险。（10）列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况，结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形