共创草坪:北京大成(南京)律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权及预留部分第一次授予之第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京大成（南京）律师事务所
关于江苏共创人造草坪股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权及预留部分第一次授予
之第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：江苏共创人造草坪股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“共创草坪”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就共创草坪实行 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本计划”） 回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销及注销”）及预留部分第一次授予之第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次行权及解除限售”）事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所在此特别声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
2.本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本激励计划之外的任何事宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评
估或预测。
3.本法律意见书系依据现行法律，或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。
4.共创草坪已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符；
5.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及注销、本次行权及解除限售相关事宜的批准与授权
（一）2024 年 7 月 8 日，共创草坪召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关
于公司《2024 年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）及其摘要的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事姜世毅先生回避表决，上述程序符合《管理办法》第三十四条的规定。
（二）2024 年 7 月 8 日，共创草坪召开第三届监事会第二次会议，审议批准了关
于公司《2024 年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于核实公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。并且，监事会出具了《江苏共创人造草坪股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（三）2024 年 7 月 9 日，公司独立董事文兵荣先生接受其他独立董事委托，作为
征集人就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年股票期权与限制性股票激励计划向公司全体股东征集投票权。

（四）2024 年 7 月 19 日，公司公告了《监事会关于 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本次激励计划
拟激励对象姓名及职务进行了内部公示，公示期为 2024 年 7 月 9 日至 2024 年 7 月 18
日。公司监事会认为，公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，本次列入《激励计划》首次授予激励对象名单人员均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划》所规定的条件，其作为《激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2024 年 7 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年中长期激励计划>的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（六）2024 年 7 月 26 日，共创草坪召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会
认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 7 月 26 日为首次授
予日，向符合条件的 121 名激励对象首次授予股票期权 335.90 万份，行权价格为 16.68
元/股；向符合条件的 13 名激励对象首次授予限制性股票 144.60 万股，授予价格为 9.81
元/股。
（七）2024 年 7 月 26 日，共创草坪召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，共创草坪监事会发表了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，监事会认为本激励计划的首次授予的激励对象均符合《管理办法》和公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授权益的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为 2024
年 7 月 26 日，并同意向符合条件的 121 名激励对象首次授予股票期权 335.90 万份，行
权价格 16.68 元/股；向符合条件的 13 名激励对象首次授予限制性股票 144.60 万股，授
予价格 9.81 元/股。

（八）2024 年 8 月 9 日，公司首次授予登记的限制性股票共计 144.60 万股，公司
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；2024 年 8 月 13 日，
公司本激励计划首次授予的 335.90 万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
（九）2024 年 9 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2025 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期 行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已事前审议通过本议案，监事会对相关事项发表了核查意见。
（十一）2025 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议
和第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予之第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及注销、本次行权及解除限售事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及注销的具体情况
（一）本次回购注销及注销的依据及数量
根据《激励计划》的相关规定，若对应年度业绩考核目标未达成，公司需对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对已授予但尚未行权的股票期权进行注销。2024 年度，公司层面业绩考核目标未完全达成，公司预留部分第一次授予的相关激励对象已触发上述回购情形。因此，公司对预留部分第一次授予批次中不能解除限售的总
（二）本次回购注销及注销的价格
2025 年 7 月 29 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整
2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。本次获授的激励对象在行权前和获授的限制性股票完成股份登记后公司实施了2024 年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 401,642,000 股为基数，每股派发了现
金红利 0.64 元（含税），并于 2025 年 6 月 6 日正式实施完毕。因此，公司对股票期权
的行权价格和限制性股票的回购价格进行了相应调整，具体如下：
(1)股票期权行权价格调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
行权价格调整为 P＝P0-V=16.68-0.64=16.04 元/股。
(2)限制性股票回购价格调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
回购价格调整为 P＝P0-V=9.81-0.64=9.17 元/股。
综上，公司本次合计回购注销限制性股票 61 股，回购价格为 9.17 元；注销股票期
权 2 份，剩余股票期权的行权价格为 16.04 元。
三、本次行权及解除限售的具体情况
（一）本次行权及解除的行权期限和解除限售期
根据《激励计划》的相关规定，预留部分第一次授予的股票期权的第一个行权期为自本次预留授予部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至本次预留授予部分股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；预留部分第一次授予的限制性股票的第一个解除限售期为自本次预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至本次预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止。公司预留部分第一次授予的股票期权授予日为 2024 年 9 月 27 日，
第一个等待期于 2025 年 9 月 26 日届满；限制性股票授予登记完成日为 2024 年