盛德鑫泰:上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
致：盛德鑫泰新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2025 年 9 月 22 日，公司召开
第三届董事会第十五次会议，决议召集本次股东会。
公司已于 2025 年 9 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊
登《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》，在法定期限内将本次股东会的召开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等予以公告。前述公告刊登的日期距本次股东会的召开日期均已达 15 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会的现场会议于 2025 年 10 月 9 日下午 13:30 在江苏省常州市钟楼
区邹区镇工业大道工业路 48-1 盛德鑫泰新材料股份有限公司办公楼三楼会议室如期召开，由公司董事长周文庆主持。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 10 月 9 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年
10 月 9 日上午 9:15 至 2025 年 10 月 9 日下午 15:00。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东会出席人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共 60人，代表有表决权股份 80,070,970 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的72.7918%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，均为截
至 2025 年 9 月 25 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 79,762,200 股，占公司股份总数的 72.5111%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 56 人，代表有表决权股份 308,770 股，占公司股份总数的0.2807%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 57 人，代表有表决权股份 2,104,070 股，占公司股份总数的 1.9128%。
（注：中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东会不存在对召开本次股东会的《会议通知》中未列明的事项进行表决及提出临时议案的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 80,067,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对 3,110 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0039%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,100,660 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8379%；反对 3,110 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0143%。
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
表决结果：同意 80,067,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对 3,110 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0039%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,100,660 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8379%；反对 3,110 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0143%。
2.02 发行规模
表决结果：同意 80,067,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对 3,110 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0039%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,100,660 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8379%；反对 3,110 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0143%。
2.03 票面金额和发行价格
表决结果：同意 80,067,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对 3,110 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0039%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,100,660 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8379%；反对 3,110 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0143%。
2.04 债券期限
表决结果：同意 80,067,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对 3,110 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0039%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,100,660 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8379%；反对 3,110 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0143%。
2.05 债券利率
表决结果：同意 80,067,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对 3,110 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0039%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,100,660 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8379%；反对 3,110 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1478%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0143%。
2.06 还本付息的期限和方式
表决结果：同意 80,067,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对 3,110 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0039%；弃权 300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,100,660 股