锋龙股份:对外投资管理制度(2025年10月)

浙江锋龙电气股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称 “公司”）对外投资
行为，健全投资决策程序，有效防范对外投资风险，提高对外投资的效益，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《浙江锋龙电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指的对外投资是指公司为获得投资收益、分散经营风险而
以购买债券等有价证券方式，或以一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资应遵循的原则：符合公司中长期发展规划和主营业务
发展的要求、优化配置企业资源、控制投资风险、注重投资效益。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为管理。
第二章 决策范围
第五条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括但不限于：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 租入或租出资产；
(四) 委托或者受托管理资产和业务；

(五) 赠与或受赠资产；
(六) 债权或债务重组；
(七) 转让或者受让研发项目；
(八) 签订许可协议；
(九) 其他投资事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三章 对外投资的决策权限及程序
第六条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权
决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。
第七条 董事会办公室是公司负责投资事项的主要职能部门。公司拟实施第
五条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第八条 就第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并
据以做出决定：
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才等条件）；
(五) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议批
准：
(一) 投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以
上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二) 投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(四) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(六) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理制度》执行。
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批
准：
(一) 投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以
上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二) 投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

(四) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五) 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(六) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 总经理有权审议决定股东会、董事会审议权限外的其他投资事项。
第十二条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全
体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十四条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投
资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十五条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或
重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第四章 投资决策的管理机构及实施
第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资予以决策。
第十七条 公司董事会办公室协同项目承办的业务部门，具体负责投资项目的
信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。对专业性很强或规模较大的投资项目，公司应组成专门小组来完成。
第十八条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确
定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十九条 就公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的短期
投资，投资操作人员应于每月底将投资相关单据交公司财务部，财务部负责按照短期投资的类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。
第二十条 就投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种长期投资
项目（包括但不限于债券投资、股权投资和其他投资等），公司应履行以下程序：
（一）公司董事会办公室协同财务部确定投资目的并对投资环境进行考察；
（二）公司董事会办公室在充分调查研究的基础上编制投资意向书或立项报告；
（三）公司董事会办公室编制投资项目可行性研究报告上报财务部和总经理；
（四）按本制度规定的程序办理报批手续。
公司董事会办公室在项目批准后，协同具体的业务部门负责项目的实施运作及经营管理。对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十一条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物
使用部门和管理部门同意。
第二十二条 对于重大投资项目可视情况聘请专家或中介机构进行评审和
可行性分析论证。
第二十三条 公司董事会办公室根据公司所确定的投资项目，相应编制实施
投资建设开发计划，并负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度绘制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十四条 公司审计委员会、财务部、内审部门应依据其职责对投资项目
进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见。
第二十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第二十六条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣
工移交（含项目中止）的全部资料，由公司董事会办公室整理后存档。
第五章 对外投资的财务管理和审计
第二十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，对被投资单位的财务状况进行分析，以维护公司的权益并确保公司利益不受损害。
第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录
和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及有关规定。

第二十九条 公司对子公司进行定期或专项审计。公司子公司的会计核算方
法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十一条 公司可向子公司委派财务负责人或其他管理人员对子公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第三十二条 公司内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否